證券時報記者 聶英好

上市公司2023年年報正陸續(xù)披露中，監(jiān)管層的年報審查也在緊鑼密鼓地跟進(jìn)。據(jù)證券時報記者統(tǒng)計，3月15日至4月18日，已有20家上市公司收到交易所年報問詢函，其中近半數(shù)為ST公司，問詢重點包括經(jīng)營業(yè)績變動幅度過大原因、部分財務(wù)指標(biāo)異常、重組收益情況、資產(chǎn)減值、持續(xù)經(jīng)營能力等多方面。

業(yè)內(nèi)人士分析，監(jiān)管層在年報審查問詢環(huán)節(jié)問得更細(xì)、抓得更實、看得更全，“嚴(yán)”字當(dāng)頭，確保監(jiān)管“長牙帶刺”、有棱有角，有利于提高上市公司信息披露質(zhì)量，促進(jìn)資本市場高質(zhì)量發(fā)展，保護(hù)投資者尤其是中小投資者的利益。

監(jiān)管層緊盯財務(wù)數(shù)據(jù)

交易所在問詢環(huán)節(jié)精準(zhǔn)著力，重點關(guān)注財務(wù)數(shù)據(jù)異常情況。

以主營光伏銀漿的企業(yè)帝科股份為例，該公司被要求說明2023年光伏導(dǎo)電銀漿業(yè)務(wù)收入、毛利率增長的原因及合理性。年報顯示，帝科股份主營的光伏導(dǎo)電銀漿2023年業(yè)務(wù)收入為90.78億元，較上年增長167.65%，毛利率為11.66%，較上年增加2.07個百分點。此外，材料銷售業(yè)務(wù)收入為4.52億元。

深交所要求帝科股份說明光伏導(dǎo)電銀漿業(yè)務(wù)收入、毛利率增長與同行業(yè)可比公司是否一致；并說明光伏導(dǎo)電銀漿業(yè)務(wù)主要客戶名稱及銷售金額，以及近三年主要客戶是否發(fā)生重大變化。

年報顯示，文旅企業(yè)*ST新聯(lián)2023年主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)及文旅綜合業(yè)務(wù)，毛利率分別為17.97%、-8.60%，較上年同期分別下降18.68%、增加50.71%。2023年，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入38.75億元，同比下降26.23%；實現(xiàn)歸母凈利潤3.52億元，同比上升110.30%；扣非后凈利潤為-29.92億元，同比上升2.71%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5.73億元，同比下降13.94%。

*ST新聯(lián)由此被交易所要求結(jié)合報告期內(nèi)公司所處行業(yè)情況、主營業(yè)務(wù)開展情況、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、償債能力等，說明營業(yè)收入連續(xù)兩年下滑、扣非后凈利潤連續(xù)四年為負(fù)的原因，與行業(yè)趨勢及同行業(yè)可比公司是否存在較大差異，并說明報告期房地產(chǎn)業(yè)務(wù)及文旅綜合業(yè)務(wù)毛利率大幅變動的原因及合理性等。

深交所在年報審查過程中注意到，2023年，深天馬A營業(yè)總成本為354.19億元，其中，電子元器件營業(yè)成本為298.67億元，根據(jù)成本構(gòu)成，折舊與攤銷合計34.85億元，同比增長29.78%，占電子元器件總成本的比重為11.67%。

在年報問詢函中，深交所要求深天馬A按照細(xì)分產(chǎn)品類型說明營業(yè)成本核算方法、歸集過程、明細(xì)構(gòu)成及變動情況，進(jìn)一步解釋成本結(jié)轉(zhuǎn)與收入確認(rèn)是否配比、營業(yè)成本增長率高于營業(yè)收入增長率的合理性，當(dāng)期經(jīng)營虧損的主要因素，重點說明折舊與攤銷大幅增長的具體原因及合理性，以及成本構(gòu)成是否符合行業(yè)特性。

交易所對航天科技針對10大方面進(jìn)行問詢，包括業(yè)績下滑原因、存貨跌價準(zhǔn)備高達(dá)9980萬元、境外收入大幅異常增長原因、報告期壞賬準(zhǔn)備為負(fù)數(shù)原因、固定資產(chǎn)和在建工程為何減值超2000萬元原因、合并報表未分配利潤為正值但母公司未分配利潤為負(fù)值原因等。

年報顯示，2023年年末航天科技商譽(yù)賬面價值3.77億元，涉及資產(chǎn)包括IEE汽車資產(chǎn)組、IEE電子控制資產(chǎn)組、山東航天九通車聯(lián)網(wǎng)有限公司，近三年卻未有計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

追問脫星摘帽合理性

上述接年報問詢函的20家公司中，包括*ST莫高、*ST煉石、*ST天山、ST升達(dá)、*ST榕泰、*ST西鋼、*ST金一、*ST新聯(lián)、*ST佳沃等9家ST公司，多家ST公司均在披露年報的同時，提出撤銷退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示申請，經(jīng)營業(yè)績成色、持續(xù)經(jīng)營能力以及是否符合撤銷退市風(fēng)險警示條件等，成為問詢關(guān)注重點。

*ST煉石在發(fā)布2023年年報的同時，亦發(fā)布《關(guān)于申請撤銷對公司股票交易實施退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示的公告》。對此，深交所要求*ST煉石結(jié)合公司近五年經(jīng)營狀況、子公司Gardner及成都航宇近年業(yè)績表現(xiàn)，說明判斷持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性事項已消除的依據(jù)是否充分。

深交所在年報問詢函中還具體指出，2019年至2023年，*ST煉石已連續(xù)五年虧損，截至2023年年末，該公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實收股本總額三分之一。2023年，*ST煉石主要業(yè)務(wù)主要來自子公司Gardner Aerospace Holdings Limited（下稱Gardner）以及成都航宇超合金技術(shù)有限公司，Gardner實現(xiàn)營業(yè)收入約14.44億元，實現(xiàn)歸母凈利潤-8508.56萬元；成都航宇實現(xiàn)營業(yè)收入7589.8萬元，實現(xiàn)凈利潤433.39萬元。

*ST金一亦在近期提出撤銷退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示的申請，深交所在年報問詢函中對該公司持續(xù)經(jīng)營能力重點問詢。年報顯示，*ST金一營業(yè)收入連續(xù)四年下滑，2023年實現(xiàn)營業(yè)收入15.06 億元，同比下降17.39%；2023年實現(xiàn)扣非凈利潤為-6.93億元。北京興華會計師事務(wù)所對*ST金一2022年財務(wù)會計報告出具了帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段落的審計意見，未對2023年財務(wù)會計報告出具相關(guān)審計意見。

深交所要求*ST金一結(jié)合報告期內(nèi)公司業(yè)務(wù)的開展情況、行業(yè)競爭狀況以及報告期內(nèi)毛利率、期間費(fèi)用等因素的變化情況，按銷售模式分類，分析說明公司營業(yè)收入連續(xù)四年下滑、扣非凈利潤連續(xù)四年虧損的具體原因。同時，結(jié)合該公司引入戰(zhàn)略投資者的進(jìn)展情況，以及該公司期后對改善主營業(yè)務(wù)已采取的實質(zhì)措施。

交易所在4月15日對*ST天山下發(fā)年報問詢函，其中針對該公司3月30日提出撤銷股票交易退市風(fēng)險警示的申請，深交所要求其核查說明公司是否符合撤銷退市風(fēng)險警示的條件。

持續(xù)提升監(jiān)管力度

交易所對上市公司年報把關(guān)細(xì)致，體現(xiàn)我國正持續(xù)提升上市公司監(jiān)管力度。

隨著國務(wù)院近日印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（下稱：新“國九條”），加強(qiáng)上市公司監(jiān)管力度再度被提至重要位置。作為資本市場主力軍，上市公司是新“國九條”政策聚焦的重中之重。

對于上市公司持續(xù)監(jiān)管，新“國九條”政策提出，嚴(yán)格上市公司持續(xù)監(jiān)管。進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露和公司治理監(jiān)管，構(gòu)建資本市場防假打假綜合懲防體系，嚴(yán)肅整治財務(wù)造假、資金占用等重點領(lǐng)域違法違規(guī)行為。督促上市公司完善內(nèi)控體系。切實發(fā)揮獨(dú)立董事監(jiān)督作用，強(qiáng)化履職保障約束。

華金證券首席宏觀分析師秦泰表示，新“國九條”在嚴(yán)格上市公司持續(xù)監(jiān)管方面，明確要求應(yīng)該圍繞在注冊制已經(jīng)著重強(qiáng)化的信息披露制度方面，大幅提升對上市公司欺詐上市、財務(wù)造假等侵害投資者權(quán)益的違法行為的監(jiān)管和懲處力度。由此有望通過令違法行為面臨的懲處成本數(shù)倍、數(shù)十倍于其潛在收益，可以既保證多元化股權(quán)融資渠道的交互暢通性，穩(wěn)定實現(xiàn)資本市場對經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的保障能力，又有效提升上市公司經(jīng)營績效和信息披露的質(zhì)量，實現(xiàn)對投資者信心的長期提振。

透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受證券時報記者采訪時表示，新“國九條”政策出臺，主線是促進(jìn)上市公司和資本市場高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展，無論是加強(qiáng)退市監(jiān)管、強(qiáng)化分紅監(jiān)管、IPO監(jiān)管還是機(jī)構(gòu)監(jiān)管，都是服務(wù)于這一長期目標(biāo)的。

“同時，新‘國九條’還強(qiáng)調(diào)全方位增強(qiáng)資本市場內(nèi)在穩(wěn)定性，促進(jìn)市場平穩(wěn)運(yùn)行，此舉旨在維護(hù)資本市場的投融資功能，維護(hù)資本市場的穩(wěn)定，從而有利于保護(hù)中小投資者的利益?！睕r玉清分析。