4月30日，滬深交易所正式發(fā)布《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等9項配套業(yè)務規(guī)則，包括6項發(fā)行上市審核類規(guī)則、1項發(fā)行承銷類規(guī)則以及2項持續(xù)監(jiān)管類規(guī)則。滬深交易所相關負責人均就規(guī)則制定修訂情況回答了記者提問。

為確保新規(guī)平穩(wěn)實施，滬深交易所作如下安排：審核類規(guī)則將自規(guī)則發(fā)布之日起施行，已通過上市委審議的首發(fā)項目，適用原審核類規(guī)則的規(guī)定，未通過上市委審議的首發(fā)項目，應當符合新的板塊上市條件；承銷類規(guī)則將自規(guī)則發(fā)布之日起施行；持續(xù)監(jiān)管類規(guī)則將自規(guī)則發(fā)布之日起施行，其中，針對分紅、退市（包括4類強制退市情形）的實施時間作了具體安排。

滬深交易所相關負責人均表示，將加大業(yè)務培訓宣傳力度，做好規(guī)則解釋說明工作，不折不扣抓好規(guī)則落地執(zhí)行。此外，滬深交易所還正在制定修訂資本市場“1+N”政策體系的其他配套業(yè)務指引指南，將盡快向市場發(fā)布。

進一步強化現(xiàn)場督導力度

現(xiàn)場督導作為發(fā)行上市書面審核的延伸和補充，在壓實保薦人、證券服務機構核查把關責任，從源頭上提高上市公司質量等方面發(fā)揮了重要作用。

為進一步落實證監(jiān)會《關于嚴把發(fā)行上市準入關從源頭提高上市公司質量的意見（試行）》等政策文件精神，落實“申報即擔責”要求，壓實中介機構“看門人”責任，滬深交易所均就股票發(fā)行上市審核業(yè)務指引《現(xiàn)場督導》進行了修訂，著重從三方面強化現(xiàn)場督導力度。

一是明確“一督到底”。遏制“一督就撤”現(xiàn)象，強化嚴監(jiān)管警示震懾，明確發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤銷對現(xiàn)場督導項目保薦的，不影響督導工作的實施。

二是拓寬現(xiàn)場督導覆蓋面。在問題導向現(xiàn)場督導的基礎上，增加“隨機抽取”現(xiàn)場督導方式，可根據以上市公司質量為導向的執(zhí)業(yè)質量評價結果，不定期按照不同比例隨機抽取項目，對保薦人發(fā)起現(xiàn)場督導。除審核環(huán)節(jié)外，明確項目通過交易所上市審核委員會會議審議后至股票上市交易前，如果出現(xiàn)對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求產生重大影響事項，可按照需要啟動現(xiàn)場督導。

三是強化現(xiàn)場督導與自律監(jiān)管有效銜接。明確對現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為，將采取相應的自律監(jiān)管措施或者紀律處分。針對實踐中個別督導對象消極配合等問題，明確保薦人、證券服務機構拒絕、阻礙、逃避現(xiàn)場督導，謊報、隱匿、銷毀相關證據材料的，將在一定期限內不接受其提交的發(fā)行上市申請文件。

引入現(xiàn)金分紅不達標實施ST措施

本次規(guī)則修訂引入現(xiàn)金分紅不達標實施“其他風險警示”（ST）措施。與“退市風險警示”（*ST）不同，上市公司不會僅因為分紅不達標而被退市。

分紅不達標實施ST情形，重點針對盈利且有盈余但長期不分紅或者分紅比例偏低的公司，適用前提為公司最近一個會計年度凈利潤為正值且母公司、合并報表年度末未分配利潤均為正值，主要目的是以更強的約束督促上市公司回報投資者。

在實施條件上，對過去三年的分紅情況進行總體評估，只有當三年累計分紅比例（最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅總額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%）和分紅金額（主板為最近三個會計年度累計分紅金額低于5000萬元，科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板為3000萬元）均不滿足要求時，才會被實施ST。指標設置兼顧了投資者回報訴求和公司持續(xù)發(fā)展需要，公司可以在三年評估期內根據公司盈利和現(xiàn)金流情況自主制定分紅計劃，并非強制公司每年都要按固定比例分紅。同時，規(guī)則充分考慮了科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板企業(yè)研發(fā)投入大等情況，對于研發(fā)強度大（最近三個會計年度累計研發(fā)投入金額占累計營業(yè)收入在15%以上）或研發(fā)規(guī)模大（最近三個會計年度累計研發(fā)投入金額在3億元以上）的科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板公司，可以豁免實施ST。

本次設置具體指標時，綜合考慮了未分配利潤、盈利情況等影響上市公司分紅的各種因素，預計不會有大量公司因現(xiàn)金分紅不達標被實施ST。以2022年度數(shù)據測算，滬市涉及公司數(shù)量約為30家。該規(guī)則將于2025年1月1日起正式實施，首次“最近三個會計年度”指2022年度至2024年度，所涉及的公司仍有時間改善公司分紅情況。規(guī)則正式實施后，將會推動更多公司真金白銀回報投資者。

加強重組監(jiān)管、削減“殼”資源價值

并購重組是資本市場優(yōu)化資源配置的重要途徑，是支持上市公司做優(yōu)做強的有力工具。新“國九條”強調，要加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。證監(jiān)會發(fā)布《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》，鼓勵上市公司綜合運用股份、現(xiàn)金、定向可轉債等工具實施并購重組。

為避免本應出清的“空殼僵尸”“害群之馬”借“忽悠式”重組、“三高”并購、盲目跨界收購等配合大股東套現(xiàn)離場、規(guī)避退市、擾亂市場秩序，損害中小投資者利益，新“國九條”明確要求加強并購重組監(jiān)管，進一步削減“殼”資源價值，證監(jiān)會《關于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》要求嚴格監(jiān)管風險警示板上市公司并購重組。

下一步，滬深交易所將對“殼”公司重大資產重組進行精細化監(jiān)管，從嚴監(jiān)管因缺乏持續(xù)經營能力進而觸及收入利潤指標被“退市風險警示”（*ST）的公司、瀕臨交易類退市指標的公司籌劃重大資產重組，嚴防違規(guī)“保殼”“炒殼”；對其他*ST、ST等公司重大資產重組提高現(xiàn)場檢查覆蓋面，切實把好標的資產質量關。

在加強“殼”公司重組監(jiān)管的同時，完善“小額快速”審核機制、適當提高并購標的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合并等政策舉措已相繼落地，并購重組市場政策環(huán)境持續(xù)優(yōu)化。為支持行業(yè)龍頭企業(yè)高效并購優(yōu)質資產，對于優(yōu)質大市值上市公司實施重組的，滬深交易所根據《重大資產重組審核規(guī)則》第四十三條規(guī)定予以快速審核，充分發(fā)揮并購重組優(yōu)化資源配置的市場功能。下一步，滬深交易所將繼續(xù)支持上市公司實施規(guī)范的重組交易，推動公司注入優(yōu)質資產、提升投資價值。

抓緊落實“1+N”政策文件的任務

新“國九條”是貫徹落實中央金融工作會議精神，促進新時代新征程資本市場高質量發(fā)展的重大舉措，對于走好中國特色金融發(fā)展之路、加快建設金融強國具有重大意義。

滬深交易所相關負責人表示，將深刻領會資本市場新“國九條”的精神實質，把新“國九條”勾畫的發(fā)展藍圖不折不扣抓好制度落地執(zhí)行，抓緊做好落實“1+N”政策文件的任務分解，確保責任明確、措施到位，扎實推動各項重點任務和部署要求盡快在交易所落地見效。

一是堅持監(jiān)管主業(yè)，全面落實“五大監(jiān)管”理念。加強市場法治建設，突出“強本強基”“嚴監(jiān)嚴管”，將強監(jiān)管嚴監(jiān)管作為重中之重，抓實抓細新的制度規(guī)則落地執(zhí)行，做好上市公司全鏈條監(jiān)管，壓嚴壓實中介機構責任，強化交易監(jiān)管行為監(jiān)管，嚴厲打擊違法違規(guī)行為，維護市場“三公”秩序。

二是堅持底線思維，全力防范化解重點領域風險。統(tǒng)籌好發(fā)展和安全，強化風險監(jiān)測預判，動態(tài)排查重點領域風險，提高系統(tǒng)性風險識別處置能力，牢牢守住不發(fā)生系統(tǒng)性風險底線，推動健全吸引中長期資金機制，增強市場內在穩(wěn)定性。

三是堅持統(tǒng)籌協(xié)作，更好服務高質量發(fā)展。完善市場功能，推動建立科技型企業(yè)融資綠色通道機制，引導社會資金流向國家重點支持領域，深化與地方政府、相關部委等溝通協(xié)同，推動提升上市公司質量，形成促進資本市場高質量發(fā)展合力，助力培育新質生產力，提升服務實體經濟質效。

四是堅持刀刃向內，加強干部隊伍自身建設。堅持刀刃向內，強化各業(yè)務鏈條公權力監(jiān)督，深入推進反腐敗斗爭，鏟除腐敗問題產生的土壤和條件。強化干部員工隊伍建設，切實改進工作作風，鍛造忠誠干凈擔當?shù)囊痪€監(jiān)管鐵軍。

責編：朱雨蒙

校對：王錦程

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