◎記者 孫小程

轉(zhuǎn)身投奔“自家兄弟”，老字號宏濟堂不再“死磕”IPO。10月8日，科源制藥公告稱，公司正在籌劃以發(fā)行股份等方式購買山東宏濟堂制藥集團股份有限公司（下稱“宏濟堂”）控制權(quán)，并募集配套資金。

宏濟堂與科源制藥均為“力諾系”旗下公司，二者實控人均為高元坤。在資本市場上，宏濟堂有過一段頗為曲折的“闖關(guān)”路：在新三板掛牌并謀求過“借殼”上市，后于2021年9月、2024年1月兩次接受IPO輔導(dǎo)，均未有下文。

科源制藥并購宏濟堂，是擬IPO企業(yè)借并購曲線上市的最新一例。據(jù)記者不完全統(tǒng)計，目前已有十余家上市公司宣布將收購擬IPO企業(yè)的控股權(quán)，包括秦川物聯(lián)擬收購派沃特、通威股份擬收購潤陽股份等。多位接近監(jiān)管和投行的人士認為，隨著擬IPO企業(yè)的估值逐漸回落，越來越多企業(yè)將接過上市公司拋來的“橄欖枝”。

“力諾系”再謀資本運作

科源制藥與宏濟堂均為“力諾系”旗下公司。公告顯示，宏濟堂的控股股東為力諾投資控股集團有限公司（下稱“力諾投資”）、力諾集團股份有限公司，二者合計持有其39.68%的股份。同時，力諾投資也是科源制藥的控股股東。“力諾系”的掌舵人高元坤，亦是科源制藥、宏濟堂的實際控制人。

除了科源制藥，“力諾系”旗下的特種玻璃板塊于2021年11月上市，即創(chuàng)業(yè)板上市公司力諾特玻。20年前，“力諾系”的身影已在資本市場浮現(xiàn)，曾控股上市公司雙虎涂料，后將其轉(zhuǎn)手。

2020年1月，“力諾系”便計劃讓醫(yī)藥板塊的科源制藥、宏濟堂，“打包”上市。彼時亞星化學宣布，擬以資產(chǎn)置換和發(fā)行股份“同步走”的方式，注入宏濟堂和科源制藥各100%股權(quán)，以此轉(zhuǎn)型為一家制藥企業(yè)。但這筆重組耗時半年最終未能成行，亞星化學給出的原因是：交易各方對本次重組的交易價格、業(yè)績承諾及補償?shù)群诵氖马椢茨苓_成一致。

之后，科源制藥“單飛”成功，于2023年4月在創(chuàng)業(yè)板上市。今年上半年，科源制藥實現(xiàn)營收約2.37億元，同比增長5.64%；實現(xiàn)歸母凈利潤約3609.11萬元，同比減少29.52%。

宏濟堂曾在2021年9月、2024年1月兩次接受IPO輔導(dǎo)，但終無下文。此前披露的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，宏濟堂2017年至2019年的營收分別為4.89億元、5.15億元及4.67億元，歸母凈利潤分別為2010萬元、4635萬元及8386萬元。

宏濟堂擬并入“自家兄弟”體內(nèi)，意味著“力諾系”放棄了讓其獨立IPO的計劃，而科源制藥未來或?qū)⑥D(zhuǎn)型成為“中西并重”的藥企。從業(yè)務(wù)上看，科源制藥專注于化學原料藥及其制劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，涵蓋降糖類、麻醉類、心血管類及精神類等多個治療領(lǐng)域。

據(jù)公司官網(wǎng)介紹，宏濟堂現(xiàn)有151個文號，10個劑型、10個獨家品規(guī)、10個產(chǎn)品被國家衛(wèi)健委和山東省衛(wèi)健委列入防治新冠病毒診療方案推薦用藥，35個產(chǎn)品進入國家基藥目錄，90個產(chǎn)品進入醫(yī)保目錄，產(chǎn)品涵蓋中成藥、中藥飲片、原料藥、膠類中藥、功能食品。

與科源制藥案例類似，年內(nèi)還有多單項目屬于同一實際控制人下的并購重組，如光智科技擬收購先導(dǎo)電科、雙成藥業(yè)擬收購奧拉股份等。多家上市公司將并購目光鎖定實控人、大股東旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時分拆上市卻在逐步遇冷。業(yè)內(nèi)人士分析稱，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司更受鼓勵，上市公司亦能借此整合內(nèi)部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，優(yōu)化資源配置，進一步做大做強。

擬IPO企業(yè)頻接并購“橄欖枝”

擬IPO企業(yè)放棄獨立上市計劃轉(zhuǎn)而謀求被并購，成為年內(nèi)資本市場的一個重要現(xiàn)象。據(jù)記者不完全統(tǒng)計，目前已有十余家上市公司宣布將收購擬IPO企業(yè)的控股權(quán)，包括秦川物聯(lián)擬收購派沃特、通威股份擬收購潤陽股份等。

例如，硅寶科技于6月12日公告，公司擬以現(xiàn)金方式收購嘉好股份100%股權(quán)。9月18日，硅寶科技宣布收購嘉好股份的第二次交割工作已完成，后者并表近在眼前。

登云股份收購速度科技折戟，則折射出并購交易的復(fù)雜性。對于重組終止原因，登云股份表示，公司與本次交易相關(guān)方對本次交易方案進行了多次論證和協(xié)商，因市場環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生了較大變化，現(xiàn)階段繼續(xù)推進本次交易不確定性較大，為切實維護公司及全體股東利益，經(jīng)與標的公司實際控制人協(xié)商一致，公司決定終止本次交易事項。

資深并購專家認為，并購本身是高風險的投資行為。披露過材料的擬IPO企業(yè)只能說明其有一定規(guī)范性和體量，并不一定是好的并購標的。上市公司如果想盡可能規(guī)避風險的話，應(yīng)盡量圍繞主業(yè)做整合，“蒙眼狂奔”式的并購風險很大。

長期來看，IPO與并購歷來有著此消彼長的“蹺蹺板”效應(yīng)。IPO節(jié)奏放緩后，業(yè)內(nèi)預(yù)計會有更多擬IPO企業(yè)進入上市公司的“并購池”。有投行人士分析稱，除了少數(shù)“尖子生”以外，未上市企業(yè)不應(yīng)執(zhí)著于IPO。并購重組的政策支持力度較大，未上市企業(yè)可通過被上市公司并購實現(xiàn)曲線上市，這也是監(jiān)管鼓勵的方向之一。

不過擬IPO企業(yè)此前在上市預(yù)期下的估值較高，與并購相比存在較大的估值差，這在一定程度上影響交易撮合。多位接近監(jiān)管和投行的人士認為，此類企業(yè)估值回落也是個自然趨勢，估值差的消化只是時間問題。隨著估值走向合理化，越來越多企業(yè)預(yù)計將接過上市公司拋來的“橄欖枝”。