每經(jīng)評論員 杜恒峰
近期,政策暖風(fēng)頻吹,上市公司并購重組明顯升溫。10月22日晚間,金鴻順、禾信儀器、因賽集團(tuán)相繼公告停牌籌劃重大資產(chǎn)重組,龍源電力宣布擬以16.86億元收購控股股東旗下新能源資產(chǎn)。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計,截至23日,10月份以來宣布并購重組的上市公司已達(dá)9家,而整個8月和9月分別為12家和11家。
這些并購形式多樣,充分展示了資本市場在撮合交易方面的巨大價值。一類是央企和地方國有資本的整合,如中國船舶吸收合并中國重工,這些交易規(guī)模巨大,且伴隨著被吸收方的退市。另一類是上市公司大股東將其他資產(chǎn)置入上市公司,其目的或是改善上市公司業(yè)績,或是解決同業(yè)競爭等問題。當(dāng)然,更多的案例是企業(yè)對外收購。
新支付手段的引入,使上市公司的并購重組更加靈活,增加了成功概率。例如,富樂德收購富樂華公司100%股權(quán)的支付對價中,部分采用了可轉(zhuǎn)債,這在重組并購中尚屬首例??赊D(zhuǎn)債的引入,減輕了重大資產(chǎn)重組一次性大量新增股份對上市公司短期利潤的沖擊,可轉(zhuǎn)債在二級市場的交易也有利于減輕新增股份解禁時對股價的壓力。
筆者認(rèn)為,可轉(zhuǎn)債對于業(yè)績承諾的約束作用更強。如果業(yè)績承諾達(dá)成,上市公司正股價和可轉(zhuǎn)債價格會跟隨上行,承諾方的可轉(zhuǎn)債可以順利兌現(xiàn)收益;若業(yè)績承諾未達(dá)成,承諾方的資產(chǎn)同樣面臨縮水風(fēng)險,上市公司甚至可以設(shè)置可轉(zhuǎn)債拒付條款以彌補業(yè)績承諾差額。當(dāng)然,承諾方也可以從可轉(zhuǎn)債中獲得更多保障。例如,上市公司其他業(yè)務(wù)業(yè)績不佳或市場整體低迷,而承諾方完成了業(yè)績承諾,可以選擇等可轉(zhuǎn)債到期兌付。
用好并購重組工具,能夠有效提升上市公司質(zhì)量。重大并購重組項目往往被解讀為巨大利好,相關(guān)個股往往會經(jīng)歷一波大漲,但并購重組本身也是高風(fēng)險活動,與現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有整合價值、能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同的并購更被市場看好,而跨界并購的風(fēng)險則要大得多。以雙成藥業(yè)為例,其計劃收購的奧拉股份是半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈公司,2022年和2023年剔除股份支付影響后的凈利潤分別為6833萬元和3472萬元,今年1~7月則大增至3.07億元。這是業(yè)績開始加速增長的起步,還是曇花一現(xiàn)?重組利好發(fā)布后,雙成藥業(yè)總市值已增長逾100億元,并購支付股份對價后總股本增加,總市值還會繼續(xù)大幅增加,但奧拉股份后續(xù)表現(xiàn)能否跟上這種估值的增長,有待觀察。
上市公司并購重組是提升公司質(zhì)量和市場競爭力的重要手段。通過合理運用并購重組工具,不僅可以優(yōu)化資源配置,還可以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級。然而,成功的并購重組需要綜合考慮多方面因素,包括業(yè)務(wù)協(xié)同性、市場前景、財務(wù)狀況等,以確保并購后公司能夠?qū)崿F(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。