自9月24日證監(jiān)會發(fā)布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下稱“并購六條”）以來，A股并購重組活躍度明顯提升。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，“并購六條”發(fā)布以來，截至11月15日，已有110多家上市公司披露了重大重組事件或其進展情況。其中，半導體領域成為熱門板塊，產(chǎn)業(yè)并購、跨界并購事件頻頻發(fā)生。

對此，多位業(yè)內(nèi)人士近日在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪時表示，當前并購重組市場迎來全新機遇，建議監(jiān)管層出臺并購重組相關落地細則，進一步提升并購重組中的“含科量、含市場量、含法量”，促進資本市場高質(zhì)量發(fā)展。

值得注意的是，為進一步回應市場訴求，助力上市公司更好地理解政策導向、把握監(jiān)管理念，滬深交易所均發(fā)布了相關政策、案例資料，引導上市公司和中介機構(gòu)合規(guī)籌劃推進并購重組。

半導體領域掀起并購熱潮

9月以來，兆易創(chuàng)新、希荻微、光智科技、富樂德等多家企業(yè)披露的并購重組計劃均涉及半導體領域，其中不乏跨界并購案例。雙成藥業(yè)、至正股份、光智科技等多家上市公司選擇跨界并購半導體資產(chǎn)，擬打造第二增長曲線。

近日，國內(nèi)存儲芯片設計龍頭兆易創(chuàng)新發(fā)布公告稱，公司擬與合肥石溪兆易創(chuàng)智創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等共同以現(xiàn)金方式收購蘇州賽芯電子科技股份有限公司（簡稱“蘇州賽芯”）全體股東合計持有的蘇州賽芯70%的股份。

10月17日，泛半導體（半導體、顯示面板等）領域設備精密洗凈服務提供商富樂德披露，公司擬發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買江蘇富樂華半導體科技股份有限公司100%股權(quán)，并擬募集配套資金。

跨界半導體領域的并購案例也層出不窮。例如，雙成藥業(yè)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買寧波奧拉半導體股份有限公司100%股份，并配套募集資金。

此外，生物醫(yī)藥領域并購重組事件不斷。10月以來，新諾威、科源制藥、康緣藥業(yè)等多家公司披露并購重組事件或進展情況。

南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝對記者表示，半導體和生物醫(yī)藥領域并購頻發(fā)的主要驅(qū)動因素包括行業(yè)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)性質(zhì)和政策扶持。從行業(yè)內(nèi)部看，半導體和生物醫(yī)藥行業(yè)都面臨著快速發(fā)展的市場環(huán)境。整合資源、提升企業(yè)競爭力已成為行業(yè)共識，而并購是實現(xiàn)這一目標的重要手段。同時，“并購六條”等政策文件的發(fā)布，優(yōu)化了并購環(huán)境，使得企業(yè)在資本運作上更具靈活性和主動性。

“半導體和生物醫(yī)藥領域是典型的資金人才密集型行業(yè)，長期虧損是常態(tài)，獨立上市很難。上市公司有轉(zhuǎn)型需要，有融資便利條件，‘并購六條’又放開了跨界收購未盈利企業(yè)的限制，雙方一拍即合，并購契合度很高。”中國國際經(jīng)濟咨詢有限公司資深專家張磊對記者表示。

某私募機構(gòu)首席市場官韓廣瀟認為，半導體和生物醫(yī)藥是國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，未來具有很大的發(fā)展空間。政策上，國家支持行業(yè)做大做強，通過鼓勵并購，聚集技術(shù)、資金、資源等優(yōu)勢，提升創(chuàng)新能力，培養(yǎng)出具有強大競爭力的企業(yè)和完善產(chǎn)業(yè)鏈是一條必經(jīng)之路。半導體和生物醫(yī)藥企業(yè)通過開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合，提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同能力，有利于在激烈的市場競爭中發(fā)展壯大。

政策支持力度不斷增強

今年以來，國務院、證監(jiān)會陸續(xù)出臺了一系列鼓勵上市公司并購重組的支持政策，就如何推動科技型企業(yè)高效實施并購重組指明了方向。2024年2月，證監(jiān)會召開上市公司并購重組座談會，提出五項舉措，從估值容忍度、并購重組方向、監(jiān)管要求等方面解決市場痛點。隨后相繼出臺的新“國九條”“科技企業(yè)16條”“創(chuàng)投17條”“科創(chuàng)8條”等，鼓勵企業(yè)間產(chǎn)業(yè)整合、做大做優(yōu)做強。

中金公司研報分析認為，2024年以來的新一輪政策呈現(xiàn)三個特點：其一，進一步加大對科技創(chuàng)新企業(yè)并購重組的支持力度。其二，并購重組進一步“脫虛向?qū)崱?，由“套利并購”逐漸回歸到“產(chǎn)業(yè)并購”。其三，推動并購重組成為暢通A股退市渠道、完善市場生態(tài)的重要手段。

田利輝表示，從近期的并購重組案例來看，“產(chǎn)業(yè)并購”是一個主要趨勢。從政策層面來看，政府一直在鼓勵和支持企業(yè)通過并購重組實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和升級。從市場層面來看，隨著行業(yè)競爭的加劇和市場環(huán)境的變化，企業(yè)需要通過并購來快速獲取技術(shù)和市場資源，需要通過并購來增強自身競爭力。從企業(yè)自身來看，通過并購可以實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補和規(guī)模效應。這種協(xié)同效應有助于提升企業(yè)的整體競爭力和盈利能力。

中金公司認為，相比2014年至2015年的并購重組繁榮階段，當前并購重組市場呈現(xiàn)出諸多新趨勢，“非典型”、創(chuàng)新型案例頻現(xiàn)，具體表現(xiàn)在上市公司之間換股吸收合并適用簡易審核程序，推動上市公司間吸收合并保持較高活躍度；支持運作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購；在IPO節(jié)奏放緩背景下，部分終止流程的擬IPO企業(yè)轉(zhuǎn)向并購領域等多個方面。

監(jiān)管嚴防“偽并購”

“隨著政策支持力度的不斷增強，當前并購重組市場出現(xiàn)新機遇?！碧锢x表示，首先是政策扶持，政府通過簡化審批流程、放寬借殼上市標準等措施，降低并購重組的門檻和成本，提高了市場活躍度。其次是產(chǎn)業(yè)升級和轉(zhuǎn)型需求、新興產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展為并購重組市場提供了廣闊的空間。

對此，部分上市公司仍采取觀望態(tài)度。“近期很多公司發(fā)布了并購重組預案，但我們還在觀察監(jiān)管的審核尺度、跨界并購案例最終能否獲批。”A股某電子信息行業(yè)公司董秘說，并購重組要平衡多方利益，中間不確定性因素較多，相較于IPO，中介機構(gòu)的動力有限。長三角某中型私募股權(quán)投資機構(gòu)創(chuàng)始合伙人指出，他們近期在推動在管項目通過并購重組退出，但不少上市公司顧慮頗多，建議監(jiān)管層出臺并購重組相關落地細則，進一步提升并購重組中的“含科量、含市場量、含法量”，促進資本市場高質(zhì)量發(fā)展。

并購熱潮背后，相關風險亦不可小覷，監(jiān)管部門通過舉辦座談會、編發(fā)案例、問詢函等方式嚴防“偽并購”。

11月1日，上交所整理了近年來滬市比較有代表性的30個并購重組案例，以案例匯編形式向上市公司發(fā)布，還專門選取了“內(nèi)幕交易防控不當”“標的公司財務造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等4種負面類型12個案例，提醒上市公司在并購重組過程中樹立正確的發(fā)展觀念、警惕相關風險，體現(xiàn)了監(jiān)管在鼓勵上市公司規(guī)范、有效實施高質(zhì)量并購重組的同時，始終保持對各類“借重組之名、行套利之實”的不當并購交易高度關注、從嚴監(jiān)管的鮮明導向。在此之前，深交所也編發(fā)《并購重組導刊》，深交所在并購重組相關項目審核過程中，堅持從嚴監(jiān)管，重點關注收購必要性、估值公允性、產(chǎn)業(yè)合規(guī)性等問題，督促上市公司提高信息披露質(zhì)量，中介機構(gòu)充分開展核查工作，努力保護投資者合法權(quán)益。

對于構(gòu)建良好健康的并購生態(tài)，張磊認為，需要充分依據(jù)注冊制的本義，市場化引導和溝通，事前充分信息披露，事后履約要嚴格監(jiān)管，建立誠信檔案及打分制，交易所充分履行日常監(jiān)管職責，對于以股票炒作為目的的“忽悠式”重組嚴加處置。