1月23日晚間，飛榮達(300602)公告，公司全資子公司江蘇飛榮達擬收購江蘇中煜100%股權，交易價格為3.8億元，資金來源于自有資金或自籌資金。本次收購的對手方馬飛為公司控股股東、實際控制人，其持有標的公司60%股權，本次收購構成關聯(lián)交易。

飛榮達是國內(nèi)散熱和電磁屏蔽領先龍頭，主要生產(chǎn)電磁屏蔽材料及器件、導熱材料及器件和輕量化復合材料等產(chǎn)品，廣泛應用于通信、消費電子和新能源領域。

1月20日，公司發(fā)布業(yè)績預增公告，預計2024年實現(xiàn)歸母凈利潤1.8億元—1.95億元，同比增長74.39%—88.93%。受下游應用領域需求增長影響，公司相關業(yè)務規(guī)模進一步擴大，整體收入持續(xù)增長，預計全年實現(xiàn)營業(yè)收入50億元左右，同比增長約15%。

本次收購的江蘇中煜成立于2019年，注冊資本1000億元，是一家以高端橡膠密封件及新能源汽車橡膠制品生產(chǎn)銷售為一體的制造型企業(yè)，主營產(chǎn)品以特種膠料密封件為主，應用于新能源汽車領域。

據(jù)公告介紹，江蘇中煜具有完整和高效的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和管理體系，在配方設計、產(chǎn)品設計、模具加工制造、工藝制備、材料及產(chǎn)品試驗等方面，形成了自主研發(fā)體系，具備較高的市場競爭力及產(chǎn)品優(yōu)勢，其所生產(chǎn)的密封產(chǎn)品已通過國內(nèi)主要動力電池生產(chǎn)廠商的技術檢測，直接或者間接供應國內(nèi)主要動力及儲能電池密封件企業(yè)。

2023年度及2024年前10個月，江蘇中煜分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.76億元、1.71億元，凈利潤分別為4408.66萬元、4749.22萬元。截至2024年10月末，其凈資產(chǎn)為1.2億元。

根據(jù)資產(chǎn)評估機構的評估結果，采用資產(chǎn)基礎法評估后江蘇中煜的股東全部權益價值為1.9億元，采用收益法評估后的股東全部權益價值為3.83億元，兩者相差了一倍。交易各方以江蘇中煜收益法估值作為定價基礎，經(jīng)協(xié)商確定本次收購價格為3.8億元。

業(yè)績承諾方面，雙方約定，江蘇中煜2025年度、2026年度凈利潤需達到5500萬元、5600萬元。如果江蘇中煜在業(yè)績承諾期間累計實際實現(xiàn)的凈利潤低于3000萬元，公司有權要求對手方以本次收購收到的股權轉(zhuǎn)讓款加計同期活期存款利息的價格回購股權。

交易對手之一的馬飛是江蘇中煜的第一大股東，以600萬元的出資額持有其60%股權。除本次股權收購，上市公司與江蘇中煜存在經(jīng)營往來。

據(jù)介紹，2024年度，公司與馬飛（包含受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯(lián)人）已發(fā)生關聯(lián)交易金額約4500萬元（未經(jīng)審計）。其中，公司向江蘇中煜采購商品交易金額約為2850萬元，房租物業(yè)及其他約160萬元。

飛榮達獨立董事認為，本次收購事項基于公司業(yè)務發(fā)展和經(jīng)營戰(zhàn)略需要，通過本次收購收購標的公司100%股權，將有效增強公司電磁屏蔽及熱管理解決方案的綜合能力，符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，有助于完善公司業(yè)務布局，提升公司的綜合競爭力，對公司未來經(jīng)營將產(chǎn)生積極影響。本次關聯(lián)交易遵守公開、公平、公正和自愿的原則，符合公司和全體股東的利益，未有損害中小股東利益的情形。