2025年以來，A股市場頻現(xiàn)股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例，國資、產(chǎn)業(yè)資本等多方力量在其中交織融匯。

中國證券報記者梳理近期案例發(fā)現(xiàn)，股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓不僅實現(xiàn)了單純的資本流轉(zhuǎn)功能，更逐漸演變?yōu)槠髽I(yè)戰(zhàn)略重構(gòu)、制度創(chuàng)新與生態(tài)進化的綜合“試驗場”。與此同時，股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓也有望創(chuàng)造出“新價值”，即通過股權(quán)關(guān)系的重新配置，實現(xiàn)資本、技術(shù)等多重要素的共振增值。

公開征集引入戰(zhàn)投

“為引入新的戰(zhàn)略股東，構(gòu)建有利于公司持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展的股東結(jié)構(gòu)，控股股東東方科儀控股擬通過公開征集轉(zhuǎn)讓方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份，轉(zhuǎn)讓股份比例不低于15%且不超過20%?！苯衲?月底，東方中科發(fā)布的一則公告明確了擬通過公開征集轉(zhuǎn)讓方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份。

公告顯示，按照當前東方中科總股本計算，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不低于4493.64萬股且不超過5991.51萬股，股份性質(zhì)為非限售法人股。

東方科儀控股表示，后續(xù)將研究制定本次公開征集轉(zhuǎn)讓的具體方案。同時，東方科儀控股也提醒，本次公開征集轉(zhuǎn)讓需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門等有權(quán)機構(gòu)的批準，能否獲得批準進入公開征集轉(zhuǎn)讓程序及何時進入公開征集轉(zhuǎn)讓程序存在不確定性。東方科儀控股還提醒，在完成公開征集轉(zhuǎn)讓程序前，本次公開征集轉(zhuǎn)讓的受讓方亦存在不確定性。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，東方科儀控股系東方中科控股股東。截至2024年三季度末，其持股比例為25.44%。值得一提的是，若本次公開征集轉(zhuǎn)讓獲得批準并得以實施，可能導致東方中科的控股股東及實際控制人發(fā)生變更。

為優(yōu)化資源配置、助推上市公司轉(zhuǎn)型升級，今年3月初，同大股份亦披露其控股股東濰坊金控擬通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份。公告顯示，濰坊金控以及公司股東同大集團擬通過公開征集方式分別將所持公司10%的股份同步轉(zhuǎn)讓給受讓方，公開征集轉(zhuǎn)讓實施完成后，公司的控股股東及實際控制人可能發(fā)生變更。

3月21日，同大股份披露，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份獲得濰坊市財政局批復。濰坊金控以公開征集受讓方的方式轉(zhuǎn)讓持有的公司10%股份，轉(zhuǎn)讓價格不低于30元/股，經(jīng)公開征集的受讓方一并受讓同大集團持有的公司10%股份。

目前，濰坊金控持有同大股份1276.66萬股股份，股份性質(zhì)為非限售國有法人股，占公司總股數(shù)的14.38%；同時，同大集團將其持有的公司1386.45萬股股份（占公司總股本的15.61%）對應(yīng)的表決權(quán)委托給濰坊金控行使；濰坊金控合計擁有公司的表決權(quán)比例為29.99%，為公司控股股東。本次交易完成后，受讓方將直接持有不低于20%的公司股份，預(yù)計可能成為公司的控股股東。

同大股份4月7日披露的進展公告顯示，在本次公開征集期內(nèi)（即2025年3月24日至2025年4月7日），濰坊金控已收到青島卓岳銘梁新材料科技合伙企業(yè)（有限合伙）和北京星耀創(chuàng)企信息咨詢中心（有限合伙）兩家意向受讓方提交的申請材料，且兩家均已足額繳納8000萬元締約保證金。公告顯示，濰坊金控將盡快組織評審委員會對意向受讓方進行綜合評審，并按照有關(guān)規(guī)定在綜合考慮各種因素的基礎(chǔ)上擇優(yōu)選擇受讓方。

業(yè)務(wù)協(xié)同催生合作

記者梳理發(fā)現(xiàn)，以股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式引入產(chǎn)業(yè)鏈上下游合作伙伴，正成為上市公司尋覓發(fā)展新動能的重要戰(zhàn)略選擇。

“從具體運作模式來看，上市公司通過定向協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的上下游企業(yè)，有助于構(gòu)建新型商業(yè)合作范式?！比A東地區(qū)某上市公司董秘認為，因改革轉(zhuǎn)型需要，以及從支持上市公司長遠發(fā)展角度考慮，探索通過具備產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓加速擴大產(chǎn)業(yè)規(guī)模，是相關(guān)上市公司有效實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要方式之一。

今年3月31日，芯源微收到公司持股5%以上股東中科天盛函告，經(jīng)公開征集、專家評審委員會評審、談判商榷及中科天盛內(nèi)部決策，確定北方華創(chuàng)為受讓方，將其持有公司股份1689.98萬股（占公司總股本的8.41%）全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓至北方華創(chuàng)，交易價格為85.71元/股，交易總價款為14.48億元。當日，中科天盛與北方華創(chuàng)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

值得一提的是，在上述股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓前，北方華創(chuàng)與芯源微持股5%以上股東先進制造于今年3月10日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，北方華創(chuàng)擬受讓先進制造持有的芯源微9.49%股份，受讓價格為88.48元/股，交易金額為16.87億元。截至目前，該次交易尚在推進過程中。

公告顯示，如兩次交易均完成，北方華創(chuàng)對芯源微的持股比例將達到17.9%，成為芯源微第一大股東。不過，北方華創(chuàng)能否通過改組芯源微董事會取得其控制權(quán)尚存在不確定性。

對于受讓股權(quán)，北方華創(chuàng)表示，公司在半導體裝備業(yè)務(wù)板塊的主要產(chǎn)品包括刻蝕、薄膜沉積、爐管、清洗、快速退火和晶體生長等核心工藝裝備，芯源微的主要產(chǎn)品包括涂膠顯影設(shè)備等核心工藝裝備。雙方同屬集成電路裝備行業(yè)，但產(chǎn)品布局有所不同，具有互補性，有利于雙方協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮。

“一方面，雙方可以通過合作，推動不同設(shè)備的工藝整合，協(xié)同為客戶提供更完整、高效的集成電路裝備解決方案；另一方面，雙方可在研發(fā)、供應(yīng)鏈、客戶資源等方面加強協(xié)同，共同提升企業(yè)競爭力和股東回報能力。”北方華創(chuàng)表示。

北方華創(chuàng)披露的2025年一季度業(yè)績預(yù)告也顯示出規(guī)模效應(yīng)逐漸顯現(xiàn)給業(yè)務(wù)發(fā)展帶來的推動力。公司預(yù)計，2025年一季度實現(xiàn)營業(yè)收入73.4億元至89.8億元，同比增長23.35%至50.91%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤14.2億元至17.4億元，同比增長24.69%至52.79%；實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤14億元至17.2億元，同比增長29.06%至58.56%。

在業(yè)內(nèi)人士看來，此類協(xié)議轉(zhuǎn)讓中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方通常為聚焦主責主業(yè)、盤活資產(chǎn)、支持公司優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、增強發(fā)展活力、提升營運質(zhì)量和運作效率而進行相關(guān)權(quán)益變動。受讓方則通過產(chǎn)品互補、技術(shù)協(xié)同、市場拓展、供應(yīng)鏈優(yōu)化、研發(fā)增強等多方面的協(xié)同效應(yīng)，提升整體競爭力，實現(xiàn)長期發(fā)展目標。

產(chǎn)業(yè)資本賦能發(fā)展

在股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓市場中，受讓方類型已呈現(xiàn)高度多元化趨勢。其中，越來越多的上市公司正以股權(quán)關(guān)系為紐帶，尋求與產(chǎn)業(yè)資本的深度綁定。

中簡科技3月3日披露，于3月2日收到公司持股5%以上股東華泰投資的通知，其于當日簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向中石化資本轉(zhuǎn)讓部分持有的公司無限售條件流通股合計約2239.3萬股，占公司總股本的5.0927%。根據(jù)中簡科技股票截至4月10日收盤價估算，本次股份轉(zhuǎn)讓總價超過7億元。

據(jù)披露，中石化資本是由中國石化集團和中國石油化工股份有限公司共同出資設(shè)立的產(chǎn)業(yè)資本投資平臺，采取直投與基金雙擎驅(qū)動的方式，重點布局新能源、新材料、高端智能制造、大數(shù)據(jù)和人工智能、生物技術(shù)及其他戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，構(gòu)建全產(chǎn)業(yè)鏈賦能體系，推動金融、科技和產(chǎn)業(yè)的良性循環(huán)，為被投企業(yè)賦能。

公告顯示，中石化資本成為中簡科技股東后，承諾將盡合理商業(yè)努力，充分發(fā)揮其央企優(yōu)勢，與中簡科技及其子公司進行業(yè)務(wù)合作，推動中簡科技及子公司產(chǎn)品在商用大飛機等應(yīng)用領(lǐng)域的市場開拓。

今年初，中石化資本還與萬潤股份控股股東、實際控制人中國節(jié)能簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中國節(jié)能擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向中石化資本轉(zhuǎn)讓其持有的4650.53萬股公司無限售流通股股份（占公司總股本的5%）以及由此所衍生的所有股東權(quán)益，股份轉(zhuǎn)讓價款為6.15億元，每股轉(zhuǎn)讓價格為13.23元。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓已獲得國務(wù)院國資委批復。

對于此次受讓股份，中石化資本表示系基于看好上市公司發(fā)展前景和長期投資價值，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓上市公司股份，豐富化學領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)投資布局。截至3月2日，中石化資本持有5%以上（含本數(shù)）股份的A股上市公司有瑞豐新材（13.37%）、海正生材（7.74%）。

除了股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，為進一步通過合作實現(xiàn)資源共享與技術(shù)互補，萬潤股份于今年3月25日與中國石化集團旗下的中國石化催化劑有限公司簽署《項目合作意向書》，旨在共同推動模板劑、分子篩項目的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，提升市場競爭力。

“這種趨勢背后反映了產(chǎn)業(yè)競爭邏輯的深刻轉(zhuǎn)變，特別是在技術(shù)迭代加速、供應(yīng)鏈重組的大環(huán)境下，企業(yè)單打獨斗恐難以應(yīng)對潛在的市場波動風險，這也成為上市公司出讓股權(quán)的一個重要原因。”在前述華東地區(qū)某上市公司董秘看來，通過股權(quán)紐帶建立的產(chǎn)業(yè)共同體，能夠?qū)崿F(xiàn)風險共擔、利益共享，同時也使得交易動機從單純的財務(wù)投資轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略賦能。