天地在線(002995)4月29日晚間披露并購(gòu)草案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買張富、上海極那管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）合計(jì)持有的上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳投集團(tuán)”）100%股份，并擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

草案顯示，佳投集團(tuán)股權(quán)作價(jià)3.6億元，其中，公司以發(fā)行股份的方式支付對(duì)價(jià)2.16億元，以支付現(xiàn)金的方式支付對(duì)價(jià)1.44億元。同時(shí)，公司擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行募集不超過2.16億元的配套資金。

資料顯示，佳投集團(tuán)主要從事實(shí)時(shí)廣告交易系統(tǒng)服務(wù)和智能營(yíng)銷服務(wù)。主要服務(wù)于阿里巴巴、美團(tuán)、京東、拼多多、快手等大型互聯(lián)網(wǎng)公司。在媒體資源方面，佳投集團(tuán)已覆蓋了華為、小米、喜馬拉雅、美圖等國(guó)內(nèi)知名硬件廠商和移動(dòng)媒體平臺(tái)。佳投集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)是以其自主研發(fā)的ADX（Ad Exchange）廣告交易系統(tǒng)為核心，為客戶提供精準(zhǔn)高效的廣告投放服務(wù)，實(shí)現(xiàn)廣告主和媒體資源及目標(biāo)受眾的高效匹配，提高企業(yè)在互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷中的自動(dòng)化、數(shù)字化和智能化水平。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，2023年和2024年，標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入分別為1.14億元和1.67億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為1873.12萬(wàn)元和3056.56萬(wàn)元。

天地在線表示，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司。上市公司和標(biāo)的公司可在客戶及供應(yīng)商資源方面進(jìn)行互補(bǔ)及合作，共享研發(fā)技術(shù)能力、銷售網(wǎng)絡(luò)和上市公司品牌效應(yīng)，滿足客戶多元化需求，取得新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，進(jìn)而提高上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

同時(shí)，天地在線提示風(fēng)險(xiǎn)稱，2023年和2024年，標(biāo)的公司廣告交易系統(tǒng)服務(wù)毛利率分別為61.96%和56.96%，呈下降趨勢(shì)。該類業(yè)務(wù)毛利率受廣告媒體資源采購(gòu)成本上升、客戶返點(diǎn)比例增加、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度等多種因素影響。若未來(lái)上述因素發(fā)生對(duì)標(biāo)的公司不利的重大變化，可能存在毛利率持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

標(biāo)的公司主要客戶為阿里巴巴、京東、美團(tuán)、拼多多、快手等大型互聯(lián)網(wǎng)公司，前五大客戶收入占營(yíng)業(yè)收入總額的比例超過75%。報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司憑借著優(yōu)質(zhì)的技術(shù)與服務(wù)，在客戶群中建立了良好的口碑并取得了高度認(rèn)可。若主要客戶的營(yíng)銷戰(zhàn)略發(fā)生重大變化、經(jīng)營(yíng)情況出現(xiàn)惡化、所在行業(yè)遭到重大不利影響，或標(biāo)的公司在新客戶、新市場(chǎng)的開拓未能取得成效，則標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)將面臨下滑風(fēng)險(xiǎn)。

公告顯示，本次交易方案尚需取得有關(guān)主管部門的備案、批準(zhǔn)、審核通過或同意注冊(cè)，本次交易能否取得上述備案、批準(zhǔn)、審核通過或同意注冊(cè)，以及最終取得的時(shí)間均存在不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。