12月31日，退市新規(guī)正式實施將迎來兩周年。

回眸2022，退市改革堅持“應(yīng)退盡退”，不斷拓寬多元退出渠道，既實現(xiàn)了“退得下”，又保障了“退得穩(wěn)”，加速促進(jìn)市場優(yōu)勝劣汰。

回眸2022，退市制度執(zhí)行聚焦“靶向”發(fā)力，精準(zhǔn)打擊“空殼僵尸”和“害群之馬”，退市改革取得巨大成效。

中國證監(jiān)會上市部主任李明日前表示，今年強(qiáng)制退市42家公司，加上2021年強(qiáng)制退市的17家，兩年退市家數(shù)占30多年來全部已退市公司總量的40%?！斑@些公司的退市，是對市場投資理念、生態(tài)系統(tǒng)的深刻扭轉(zhuǎn)，解決了證券監(jiān)管資源長期與風(fēng)險公司的無謂糾纏，更是幫助地方政府騰出手來更好地謀劃發(fā)展。” 李明直言，退市常態(tài)化是困擾資本市場30年的難事大事，成績的取得實屬不易。

精準(zhǔn)出擊 大力出清

退市新規(guī)中新增的組合類財務(wù)退市指標(biāo)猶如一把利刃，持續(xù)精準(zhǔn)出清“殼公司”。

據(jù)上海證券報記者統(tǒng)計，截至12月21日，2022年以來42家A股公司觸及退市指標(biāo)，被實施強(qiáng)制退市，這一數(shù)量創(chuàng)出A股歷史新高。其中，滬深兩市分別有18家、24家。

細(xì)究退市原因，42家公司中，有九成以上為觸及財務(wù)類退市指標(biāo)。除*ST新億因連續(xù)多年財務(wù)造假，被證監(jiān)會出具行政處罰書，屬于重大違法退市；*ST艾格連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于1元，屬于交易類強(qiáng)制退市外，滬深兩市分別有17家、23家觸及財務(wù)類退市情形。

2022年，“營業(yè)收入低于1億元+扣非前后凈利潤為負(fù)”，這項退市新規(guī)中新增的組合類財務(wù)退市指標(biāo)，猶如一把利刃，持續(xù)精準(zhǔn)出清“殼公司”。據(jù)記者梳理，僅因觸及這一項指標(biāo)而退市的公司便有*ST中房、*ST昌魚、*ST廈華、*ST綠庭、*ST游久、*ST寶德、*ST晨鑫。

記者注意到，因組合類財務(wù)指標(biāo)被出清的公司，多數(shù)持續(xù)經(jīng)營能力嚴(yán)重萎縮，甚至是完全喪失主業(yè)的“殼公司”，本身已不具備持續(xù)經(jīng)營能力。為了規(guī)避退市，此類公司慣用的手法就是在期末突擊增加收入規(guī)模。“營收扣除項”的設(shè)置，進(jìn)一步劃清了執(zhí)行的界限，要將另類增收“拒之門外”，讓精于“粉飾”財報的殼公司無處遁形。

如主營業(yè)務(wù)為自有房產(chǎn)出租的*ST中房，公司近年來主營業(yè)務(wù)空心化，且2021年前三季度僅實現(xiàn)收入200萬元，扣非凈利潤為負(fù)值，已被實施退市風(fēng)險警示。因一筆新增的物業(yè)管理業(yè)務(wù)，*ST中房的營收在去年第四季度猛增。在監(jiān)管部門督促下，*ST中房依據(jù)營業(yè)收入扣除規(guī)則對“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入”進(jìn)行扣除后，2021年的真實業(yè)績才浮出水面。最終，由于業(yè)績不達(dá)標(biāo)，*ST中房也作別A股市場。

被中介機(jī)構(gòu)出具“非標(biāo)”意見，則是今年退市公司暫別A股舞臺的又一主因。如*ST西水、*ST海醫(yī)、*ST海創(chuàng)、*ST聚龍、*ST數(shù)知等公司均被會計師出具“非標(biāo)”審計意見，觸及財務(wù)類退市情形，最終被強(qiáng)制退市。在公司監(jiān)管人士看來，上述公司被出具非標(biāo)意見，根源還是自身經(jīng)營不善，公司治理和內(nèi)部控制存在問題，2022年中介機(jī)構(gòu)積極發(fā)揮資本市場看門人的作用，果斷將此類公司出清。

“今年42家A股公司被強(qiáng)制退市，創(chuàng)下中國資本市場成立30多年來新高。退市新規(guī)特別設(shè)計的‘營業(yè)收入扣除項’，扎緊了退市制度的‘籬笆’，為監(jiān)管執(zhí)行提供了法規(guī)依據(jù)和清晰的界限。”資深投行人士表示，隨著退市改革工作的不斷推進(jìn)，多元化的退市渠道逐漸被打開，從目前風(fēng)險公司的情況來看，2023年退市公司的出清力度仍將加碼。

重大違法 嚴(yán)懲不貸

2022年，作為最具威懾效果的退市指標(biāo)，重大違法強(qiáng)制退市這一記“重拳”不斷揮向違法違規(guī)的公司。

據(jù)上證報記者統(tǒng)計，2022年已有包括*ST凱樂、*ST澤達(dá)、*ST紫晶、*ST金洲、*ST計通在內(nèi)的5家A股公司提示了因財務(wù)數(shù)據(jù)等造假可能觸及的重大違法強(qiáng)制退市風(fēng)險。

“從2014年到2019年，重大違法退市僅出現(xiàn)博元投資、欣泰電氣、長生生物3例?！痹跇I(yè)內(nèi)人士看來，2022年重大違法強(qiáng)制退市案例增多，也凸顯出監(jiān)管部門對違法違規(guī)者“零容忍”的態(tài)度和決心。

最新提示重大違法強(qiáng)制退市風(fēng)險的是*ST凱樂。*ST凱樂在12月2日晚公告稱，公司收到證監(jiān)會《行政處罰和市場禁入事先告知書》，根據(jù)告知書認(rèn)定情況，公司2016年至2020年定期報告存在虛假記載，經(jīng)測算，公司2017年至2020年的歸母凈利潤均為負(fù)，公司可能被實施重大違法強(qiáng)制退市。

有連續(xù)5年造假的“老手”，還有從上市起就精心編織謊言的“新人”。11月18日晚，來自證監(jiān)會的兩份監(jiān)管文件，向造假者亮劍。澤達(dá)易盛、*ST紫晶于當(dāng)晚公告，分別因“連續(xù)財務(wù)造假，虛增收入利潤”和“涉嫌欺詐發(fā)行，信息披露違規(guī)”問題，可能被實施重大違法強(qiáng)制退市。這意味著，科創(chuàng)板或?qū)⒊霈F(xiàn)首批退市公司。

同樣因造假或?qū)⒃贏股“謝幕”的還有*ST金洲、*ST計通。除了信披存在重大遺漏外，兩家公司虛增收入和利潤的重大違法行為亦未逃過監(jiān)管部門的“法眼”，查明的事實很可能觸發(fā)“年報造假退市”的條件。

“新加入的‘重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)’，連同之前的四種情形，多個維度‘鎖定’證券重大違法公司。而近年來，證券稽查執(zhí)法速度、力度的突飛猛進(jìn)，也給重大違法退市提供了有力支撐?！鄙虾Ｒ幻C券業(yè)務(wù)律師向記者表示，伴隨全面實行注冊制漸行漸近，監(jiān)管部門還將對存在財務(wù)造假、欺詐發(fā)行等重大違法行為的公司重拳出擊，從而營造優(yōu)勝劣汰的市場環(huán)境。

常態(tài)退市 優(yōu)勝劣汰

無論是財務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)，還是重大違法強(qiáng)制退市，2022年的退市執(zhí)行給市場的一致印象是：退得都不冤。

長期以來，市場對退市有不同的視角和看法，有的認(rèn)為要將退市數(shù)量與上市數(shù)量掛鉤，要“大進(jìn)大出”；有的認(rèn)為退市將造成公司與股東個體利益受損，要盡量少退。在李明看來，這兩種看法都不妥，對退市的評價不在于數(shù)量，而在于是否“應(yīng)退盡退”。

整體來看，2022年退市的公司普遍是殼公司，很多公司都是幾年甚至十幾年扣非凈利潤為負(fù)，營收規(guī)模特別小的公司，市場各方對其退市有預(yù)期和共識，真正落實了“應(yīng)退盡退”。

實際上，2022年退市執(zhí)行更加契合注冊制的理念，從考核持續(xù)盈利能力到考核持續(xù)經(jīng)營能力的轉(zhuǎn)變，為特殊行業(yè)公司的發(fā)展提供了空間。近兩年，受市場等多重因素影響，有些行業(yè)的大型企業(yè)連虧3年，若按照老的退市指標(biāo)，可能已觸發(fā)暫停上市指標(biāo)，今年是保殼的關(guān)鍵之年。但退市新規(guī)則解決了這一問題，即不單獨考核盈虧，為此類仍具有持續(xù)經(jīng)營能力的企業(yè)帶來包容和暖意。

對于退市改革未來的發(fā)展方向，中國政法大學(xué)教授、經(jīng)濟(jì)法研究所所長張欽昱接受記者采訪表示，堅持法治化、市場化、常態(tài)化將是退市制度改革不變的主線?！拔覀兿Ｍ吹绞袌龌闹笜?biāo)能夠發(fā)揮更大的作用，讓1元退市或市值退市漸入常態(tài)。”

2022年，隨著重大違法強(qiáng)制退市案例的增多，如何暢通重大違法強(qiáng)制退市與投資者民事賠償之間的渠道，考驗市場各方的智慧。

在張欽昱看來，退市新規(guī)特別貫徹了社會共治的理念。從2022年退市案例來看，上市公司、中介機(jī)構(gòu)、投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、地方政府等市場各方普遍形成共識，內(nèi)部協(xié)調(diào)機(jī)制較為通暢。但監(jiān)管機(jī)構(gòu)與法院如何更好地銜接配合，直接決定了能否“退得穩(wěn)”?？得浪帢I(yè)特別代表人訴訟案，標(biāo)志著以投資者“默示加入、明示退出”為特色的中國式集體訴訟司法實踐成功落地。未來，該案例的示范效應(yīng)能否延續(xù)，投資者能否順利提起特別代表人訴訟，建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)與法院落實相關(guān)細(xì)則和指引，更好地保護(hù)投資者權(quán)益。

道阻且長，行則將至。只有市場各方協(xié)力共進(jìn)，方能促進(jìn)資本市場高質(zhì)量發(fā)展。