近年來，隨著注冊制改革的深入推進，上市公司并購重組制度適應(yīng)性、包容性明顯提升，為推動上市公司做強主業(yè)、提升質(zhì)量積極助力。

2月5日，證監(jiān)會上市司召開支持上市公司并購重組座談會，就進一步優(yōu)化并購重組監(jiān)管機制、大力支持上市公司通過并購重組提升投資價值征求部分上市公司和證券公司意見建議，并表示將科學(xué)統(tǒng)籌促發(fā)展與強監(jiān)管、防風(fēng)險的關(guān)系，多措并舉活躍并購重組市場。

深化并購重組改革 激發(fā)市場活力

近年來證監(jiān)會持續(xù)推動并購重組市場化改革，有效激發(fā)市場活力，取得了積極成效，一大批上市公司通過并購重組實現(xiàn)提質(zhì)增效、做優(yōu)做強。

例如重組“小額快速”審核機制，是2018年證監(jiān)會針對不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的小額交易推出的快速審核機制，有效提高了重組交易效率。注冊制以來，深市共計受理7單重組小額快速項目，已注冊生效4單，其中，當(dāng)升科技向控股股東礦冶集團發(fā)行股份購買其持有常州當(dāng)升31.25%的少數(shù)股權(quán)的項目，為A股市場注冊制以來首單小額快速重組項目，自項目受理至獲得證監(jiān)會正式批復(fù)僅歷時35天，成為A股市場注冊制后歷時最短的重組項目。

又如定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具，兼具“股性”和“債性”，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制，對促進重組交易達(dá)成、激活重組市場活力有重要作用。2023年12月，證監(jiān)會在總結(jié)前期試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，發(fā)布《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》，更好支持上市公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債為支付工具實施重組。規(guī)則發(fā)布后，富瀚微立即響應(yīng)，于2023年12月28日在重組方案中增加定向可轉(zhuǎn)債作為交易支付工具，涉及對價1.59億元。

強調(diào)重組定位要求 產(chǎn)業(yè)并購成市場主流

注冊制下，創(chuàng)業(yè)板并購重組要求標(biāo)的符合創(chuàng)業(yè)板定位或與創(chuàng)業(yè)板上市公司屬于同行業(yè)或上下游。在此監(jiān)管要求下，創(chuàng)業(yè)板上市公司盲目跨界并購、“殼”交易大幅減少，基于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級發(fā)展的并購邏輯成為主流。

試點注冊制改革后的創(chuàng)業(yè)板定位于“三創(chuàng)四新”，把支持科技創(chuàng)新擺在突出位置，成為企業(yè)通過并購重組實現(xiàn)關(guān)鍵領(lǐng)域技術(shù)突破與戰(zhàn)略布局的高地。試點注冊制以來，截至2023年底，累計25單創(chuàng)業(yè)板重組項目注冊生效，交易金額合計395.56億元，超70%標(biāo)的資產(chǎn)集中于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，超70%項目屬于產(chǎn)業(yè)整合并購。

證監(jiān)會上市司在近期召開的并購重組座談會中，進一步提出將“支持兩創(chuàng)公司并購處于同行業(yè)或上下游、與主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，增強上市公司‘硬科技’‘三創(chuàng)四新’屬性”。進一步突出了并購重組作為服務(wù)高水平科技自立自強，促進上市公司做強主業(yè)、提升質(zhì)量的主渠道作用。

把好重組“入口關(guān)” 從嚴(yán)打擊重組亂象

2023年并購重組市場通過交易所并購重組委審核25家、被否1家、暫緩表決1家，審核通過率高達(dá)96.15%。1單被否案例為大地海洋發(fā)行股份購買虎哥環(huán)境100%股權(quán)，被否理由主要涉及資產(chǎn)定價公允性、高溢價收購必要性以及信息披露合規(guī)性等方面。市場人士分析認(rèn)為，審核通過率的提高反映了兩方面的變化：一是上市公司在進行重組時更加注重資源的優(yōu)化整合和產(chǎn)業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，減少了盲目的重組行為；二是注冊制下對并購交易信息披露要求的加強，有效地精選了標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)量，提升了整體的重組交易質(zhì)量。

并購重組交易質(zhì)效的提升，離不開高效精準(zhǔn)的監(jiān)管。

事前監(jiān)管方面，深交所綜合運用重組問詢、交易核查、約見談話、現(xiàn)場督導(dǎo)等措施，強化對股價異動、異常交易等事項監(jiān)管力度，督促公司充分揭示交易相關(guān)風(fēng)險。事后監(jiān)管方面，深交所對重組商譽減值、承諾不履行、標(biāo)的失控、控制權(quán)爭奪等事項保持高度關(guān)注，聚焦整合質(zhì)效，加大對重組違法違規(guī)行為的事后處罰力度。

2023年，深交所共發(fā)出60份重組問詢函，對4單重點關(guān)注的重組方案進行多輪問詢?nèi)缡衿矫窀咭鐑r收購天士力旗下兩家連鎖藥房的重組交易，深交所第一時間發(fā)出重組問詢函，涉及本次交易的評估方法、被收購標(biāo)的的盈利能力、資金來源、資產(chǎn)負(fù)債率等10個問題，歷時3個月、4度延期回復(fù)重組問詢函后，漱玉平民最終終止該重組交易。此外，2023年，深交所共對20單拒不履行業(yè)績承諾的案件依規(guī)作出紀(jì)律處分，涉及41名交易對手方或業(yè)績承諾方，進一步強化監(jiān)管威懾，維護市場秩序。

展望未來，在監(jiān)管機構(gòu)和市場各方的合力推動下，A股并購重組市場活躍度有望進一步激發(fā)。隨著注冊制的推廣和資本市場的進一步開放，未來并購重組市場將更加注重質(zhì)量和效率，同時伴隨著監(jiān)管包容性、適應(yīng)性的持續(xù)加強和市場生態(tài)的不斷改善。這些趨勢將有助于推動資本市場的健康發(fā)展，為企業(yè)提供更加公平、高效的并購環(huán)境。

校對：李凌鋒