新規(guī)正式落地。

距離征求意見結(jié)束不到兩周時間，深滬交易所在4月30日火速發(fā)布《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等9項規(guī)則，標(biāo)志著資本市場發(fā)展邁入新的階段。

正式文件較征求意見稿沒有太大變化，但相比以往規(guī)則來看，此次修訂具有標(biāo)桿性意義，主要落實監(jiān)管要“長牙帶刺”、有棱有角的要求，突出“強本強基”“嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管”，在保持各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)基本制度總體穩(wěn)定的基礎(chǔ)上落實要求、完善規(guī)則，進(jìn)一步增強制度機(jī)制的適應(yīng)性、有效性、可預(yù)期性。

券商中國記者將從以下上市門檻、退市要求、分紅規(guī)定、并購重組等熱點話題進(jìn)行解讀。

多個板塊上市門檻迎變

IPO上市條件有哪些調(diào)整，近期備受市場關(guān)注。根據(jù)4月30日深滬交易所出臺的《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，此次修訂主要對主板、創(chuàng)業(yè)板的財務(wù)指標(biāo)進(jìn)一步提高要求。

具體來看，深滬主板三套上市標(biāo)準(zhǔn)提高凈利潤、現(xiàn)金流量凈額、營業(yè)收入和市值等指標(biāo)均有調(diào)整：

一、第一套上市標(biāo)準(zhǔn)的最近三年累計凈利潤指標(biāo)由1.5億元提高至2億元，最近一年凈利潤指標(biāo)由6000萬元提高至1億元，最近三年累計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額指標(biāo)由1億元提升至2億元，最近三年累計營業(yè)收入指標(biāo)由10億元提升至15億元。

二、第二套上市標(biāo)準(zhǔn)的現(xiàn)金流指標(biāo)由1.5億元提高至2.5億元，進(jìn)一步突出主板大盤藍(lán)籌定位，提升上市公司穩(wěn)定回報投資者的能力。

三、適度提高主板第三套上市標(biāo)準(zhǔn)的預(yù)計市值、收入等指標(biāo)，將第三套指標(biāo)的預(yù)計市值由80億元提高至100億元，最近一年營業(yè)收入由8億元提高至10億元，強化行業(yè)代表性，為市場提供更加優(yōu)質(zhì)多元的投資標(biāo)的。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士表示，上述調(diào)整可進(jìn)一步突出主板大盤藍(lán)籌的業(yè)績規(guī)模上的穩(wěn)定性，進(jìn)一步而言也是在提升企業(yè)上市后通過現(xiàn)金分紅等方式穩(wěn)定回報投資者的現(xiàn)實能力。

在創(chuàng)業(yè)板方面，深交所主要對2套上市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行修訂：

第一套上市標(biāo)準(zhǔn)的凈利潤指標(biāo)將最近兩年凈利潤指標(biāo)由5000萬元提高至1億元，并新增最近一年凈利潤不低于6000萬元的要求，突出公司的抗風(fēng)險能力。

適度提高創(chuàng)業(yè)板第二套上市標(biāo)準(zhǔn)的預(yù)計市值、收入等指標(biāo)，將預(yù)計市值由10億元提高至15億元，最近一年營業(yè)收入由1億元提高至4億元，支持規(guī)模、行業(yè)及發(fā)展階段適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板定位要求的企業(yè)上市。

有學(xué)者分析，新修訂的創(chuàng)業(yè)板上市財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)有助于緩解上市排隊現(xiàn)象，暢通企業(yè)融資通道。“從制度設(shè)計的角度來看，第一套標(biāo)準(zhǔn)更適合多數(shù)具備穩(wěn)定盈利能力的成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)；第二套標(biāo)準(zhǔn)更適合少數(shù)盈利規(guī)模相對較小，但質(zhì)地非常好的企業(yè)；而第三套標(biāo)準(zhǔn)更適合極具發(fā)展?jié)摿蛻?zhàn)略價值的企業(yè)?！?/p>

根據(jù)交易所提出的新老劃斷安排，上述上市門檻修訂自新規(guī)則發(fā)布之日起施行。尚未通過交易所上市審核委員會審議的擬上市公司適用新規(guī)；已經(jīng)通過上市審核委員會審議的擬上市公司，適用老規(guī)則。

科創(chuàng)板和北交所企業(yè)方面，IPO財務(wù)條件維持不變。不過，為了更好支持和鼓勵“硬科技”企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市，強化科創(chuàng)屬性要求，進(jìn)一步凸顯科創(chuàng)板“硬科技”特色，中國證監(jiān)會在4月30日發(fā)布《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》，進(jìn)行了調(diào)整。

具體來看，將“最近三年研發(fā)投入金額”由“累計在6000萬元以上”調(diào)整為“累計在8000萬元以上”，將“應(yīng)用于公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)明專利5項以上”調(diào)整為“應(yīng)用于公司主營業(yè)務(wù)并能夠產(chǎn)業(yè)化的發(fā)明專利7項以上”，將“最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率”由“達(dá)到20%”調(diào)整為“達(dá)到25%”。例外條款中“形成核心技術(shù)和應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)的發(fā)明專利（含國防專利）合計50項以上”同步增加發(fā)明專利“能夠產(chǎn)業(yè)化”的要求。

精準(zhǔn)出清“空殼僵尸”“害群之馬”

本次退市規(guī)則修訂也是市場關(guān)注的熱門話題之一。今年4月12日新“國九條”就提出，要“加大退市監(jiān)管力度”。

根據(jù)4月30日深滬交易所出臺的《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，退市修訂主要有三大看點：

一是擴(kuò)大重大違法強制退市適用范圍。調(diào)低財務(wù)造假退市的年限、金額和比例，增加多年連續(xù)造假退市情形。對現(xiàn)行“連續(xù)兩年虛假記載金額合計達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露合計金額的50%”的造假退市指標(biāo)進(jìn)行修改，區(qū)分一年、連續(xù)兩年、連續(xù)三年及以上三個層次：一年為虛假記載金額“2億元且占比30%”；連續(xù)兩年為“合計3億元且占比20%”；連續(xù)三年及以上被認(rèn)定虛假記載即退市，堅決打擊惡性和長期系統(tǒng)性財務(wù)造假。一年、連續(xù)兩年標(biāo)準(zhǔn)適用于2024年度及以后年度的虛假記載行為；連續(xù)三年及以上標(biāo)準(zhǔn)適用于2020年度及以后年度的虛假記載行為。

此外，為加大對財務(wù)造假公司的監(jiān)管和約束力度，加強財務(wù)造假公司風(fēng)險揭示，督促其積極整改，新增一項ST情形，對于未觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的造假行為，行政處罰事先告知書顯示公司財務(wù)會計報告存在虛假記載，即實施ST。公司完成處罰事項的追溯調(diào)整且行政處罰決定作出滿12個月的，可以申請摘帽。

二是新增三項規(guī)范類退市情形：

第一，新增控股股東大額資金占用且不整改退市，即“公司被控股股東(無控股股東，則為第一大股東)或者控股股東關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用資金的余額達(dá)到2億元以上或者占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的30%以上，被證監(jiān)會責(zé)令改正但未在要求期限內(nèi)完成整改的”，切實增強對大股東侵占監(jiān)管震懾，督促公司加強內(nèi)部控制，維護(hù)資產(chǎn)財務(wù)獨立性。

第二，新增多年內(nèi)控非標(biāo)意見退市，連續(xù)兩年內(nèi)控非標(biāo)或未按照規(guī)定披露內(nèi)控審計報告實施*ST，第三年內(nèi)控非標(biāo)或未按照規(guī)定披露內(nèi)控審計報告即退市，壓實審計機(jī)構(gòu)責(zé)任，督促公司完善內(nèi)部治理、規(guī)范運作。

第三，新增控制權(quán)無序爭奪退市，增加一類“信息披露或者規(guī)范運作重大缺陷”情形，即“公司出現(xiàn)控制權(quán)無序爭奪，導(dǎo)致投資者無法獲取公司有效信息”，督促股東在制度框架內(nèi)解決控制權(quán)爭議，切實保障中小投資者知情權(quán)。

三是收緊財務(wù)類退市指標(biāo)。提高虧損公司營業(yè)收入退市指標(biāo)，將其“凈利潤為負(fù)+營業(yè)收入”中的營業(yè)收入從現(xiàn)行“1億元”提高至“3億元”，加大力度淘汰缺乏持續(xù)經(jīng)營能力公司。將“利潤總額”納入“虧損”考量，修改后的組合指標(biāo)為利潤總額、凈利潤、扣非凈利潤三者孰低為負(fù)值，且營業(yè)收入低于3億元。此外，對財務(wù)類*ST公司引入財務(wù)報告內(nèi)部控制審計意見退市情形，提高摘星規(guī)范性要求。

創(chuàng)業(yè)板的退市規(guī)則基本與上述相同，財務(wù)類退市指標(biāo)有稍微不同，具體為：將“利潤總額”納入“虧損”考量，修改后的組合指標(biāo)為利潤總額、凈利潤、扣非凈利潤三者孰低為負(fù)值，且營業(yè)收入低于1億元。

交易所表示，從總體影響評估來看，本次退市規(guī)則靶向精準(zhǔn)，瞄準(zhǔn)“空殼僵尸”和“害群之馬”，從嚴(yán)打擊連續(xù)多年造假和存在控股股東資金占用不予整改的公司，突出上市公司質(zhì)量和投資價值，不針對“小盤股”公司。同時，規(guī)則實施設(shè)置了劃斷安排，確保新舊規(guī)標(biāo)準(zhǔn)平穩(wěn)過渡，明確投資者預(yù)期，強化風(fēng)險揭示。

交易所還提到，上述修訂將持續(xù)推動強化責(zé)任追究和投資者利益保護(hù)。一方面，對存在違法違規(guī)行為的退市公司，堅決予以紀(jì)律處分，用好用足“公開認(rèn)定”措施嚴(yán)懲責(zé)任人，將會同監(jiān)管部門、司法機(jī)關(guān)，繼續(xù)強化行政處罰、刑事追責(zé)、民事賠償?shù)热轿涣Ⅲw式追責(zé)，切實加大對相關(guān)主體的違法懲治力度。另一方面，強化退市風(fēng)險公司的風(fēng)險揭示力度，明確投資者預(yù)期。存在虛假記載等侵害投資者利益行為的，推動綜合運用代表人訴訟、先行賠付等方式，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

僅因分紅不達(dá)標(biāo)而被ST，不會導(dǎo)致退市

為了增強投資者獲得感，交易所多舉措加強現(xiàn)金分紅監(jiān)管。根據(jù)4月30日深滬交易所出臺的《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，分紅監(jiān)管修訂主要有兩方面。

一是新增現(xiàn)金分紅ST情形。新增“最近一個會計年度凈利潤為正值，且合并報表、母公司報表年度末未分配利潤均為正值的公司，其最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%，且最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅金額低于5000萬元”ST情形，督促有分紅能力公司提高分紅水平。

創(chuàng)業(yè)板的財務(wù)指標(biāo)有所不同，具體為：新增“最近一個會計年度凈利潤為正值，且合并報表、母公司報表年度末未分配利潤均為正值的公司，其最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%，且最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅金額低于3000萬元，但最近三個會計年度累計研發(fā)投入占累計營業(yè)收入比例超過15%或者最近三個會計年度累計研發(fā)投入金額超過3億元的除外”ST情形。

交易所表示，上述修訂重點針對盈利且有盈余但長期不分紅或者分紅比例偏低的公司，適用前提為公司最近一個會計年度凈利潤為正值且母公司、合并報表年度末未分配利潤均為正值，主要目的是以更強的約束督促上市公司回報投資者。

交易所特別強調(diào)，實施“其他風(fēng)險警示”不是“退市風(fēng)險警示”（*ST），公司僅因分紅不達(dá)標(biāo)而被ST并不會導(dǎo)致退市。

二是鼓勵上市公司中期分紅并明確利潤分配基準(zhǔn)。明確上市公司利潤分配應(yīng)當(dāng)以最近一期經(jīng)審計母公司報表中可供分配利潤為依據(jù)，合理考慮當(dāng)期利潤情況。要求公司綜合考慮未分配利潤、當(dāng)期業(yè)績等因素確定現(xiàn)金分紅頻次，并在具備條件的情況下增加分紅頻次，穩(wěn)定投資者分紅預(yù)期。

據(jù)了解，相關(guān)規(guī)定自2025年1月1日起正式施行，其中“最近三個會計年度”是指2022年度至2024年度，受規(guī)則影響的上市公司可以在過渡期內(nèi)提高現(xiàn)金分紅水平或者回購股份并注銷，提升投資者回報能力。

將對“殼公司”重大資產(chǎn)重組精細(xì)化監(jiān)管

并購重組是資本市場優(yōu)化資源配置的重要途徑，是支持上市公司做優(yōu)做強的有力工具。新“國九條”強調(diào)，要加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。

交易所表示，為避免本應(yīng)出清的“空殼僵尸”“害群之馬”借“忽悠式”重組、“三高”并購、盲目跨界收購等配合大股東套現(xiàn)離場、規(guī)避退市、擾亂市場秩序，損害中小投資者利益，新“國九條”明確要求加強并購重組監(jiān)管，進(jìn)一步削減“殼”資源價值，證監(jiān)會《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》要求嚴(yán)格監(jiān)管風(fēng)險警示板上市公司并購重組。

4月30日交易所發(fā)布的《股票上市規(guī)則》，對上市條件的修訂，提高重組上市條件，嚴(yán)把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，防止低效資產(chǎn)注入上市公司。據(jù)悉，重組上市門檻將對齊IPO上市財務(wù)指標(biāo)要求。

下一步，交易所將對“殼”公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)行精細(xì)化監(jiān)管，從嚴(yán)監(jiān)管因缺乏持續(xù)經(jīng)營能力進(jìn)而觸及收入利潤指標(biāo)被“退市風(fēng)險警示”（*ST）的公司、瀕臨交易類退市指標(biāo)的公司籌劃重大資產(chǎn)重組，嚴(yán)防違規(guī)“保殼”“炒殼”；對其他*ST、ST等公司重大資產(chǎn)重組提高現(xiàn)場檢查覆蓋面，切實把好標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)。

此外，交易所還完善“小額快速”審核機(jī)制。具體而言，深滬交易所分別對創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板進(jìn)行調(diào)整，即擴(kuò)大創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板小額快速適用范圍，取消創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板配套融資“不得用于支付交易對價”的限制；按照融資需求與公司規(guī)模相匹配的思路，將創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板配套融資由“不超過5,000萬元”改為“不超過上市公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%”。明確“交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復(fù)雜情形”的，不適用小額快速審核程序。此外，小額快速交易所審核時限縮減至20個工作日，明確市場預(yù)期。

同時，交易所鼓勵上市公司吸收合并，明確重組交易中獲得股份相關(guān)主體的投資者適當(dāng)性管理要求。即上市公司換股吸收合并，被吸收合并公司股東不符合吸收合并公司所在板塊投資者適當(dāng)性管理要求的，可以持有或者依規(guī)賣出所獲得的吸收合并公司的股份。

責(zé)編：戰(zhàn)術(shù)恒

校對：楊立林??