熊錦秋

經過A股歷時最長股東大會拉鋸，9月1日科林電氣對外披露董事會、監(jiān)事會完成換屆選舉公告。筆者認為，大股東控制權之爭以和平方式暫告一段落，這有利于維護各方利益。

此前科林電氣控制權爭奪比較激烈，一方是海信網能，其通過要約收購、表決權委托等方式掌控了科林電氣44.51%的表決權，成為上市公司第一大股東；另一方是石家莊國投集團、張成鎖、邱士勇、董彩宏、王永簽署了一致行動協議，目前五方合計持股比例29.86%。

股東大會表決是一種充分體現民主的機制，本次股東大會參會比例較高，出席會議的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股份總數的90%。從此次換屆選舉結果來看，表決結果也基本體現了累積投票制的效果，7個董事席位中，海信網能方面獲得四席（非獨董兩席），石家莊國投集團方面獲得三席（非獨董兩席）。非職工監(jiān)事選舉，兩方各得一個席位。

本次股東大會拖時較長，據報道是因為海信網能將公開征集的投票權主要集中投給了陳維強與史文伯，但見證律師認為部分授權股東授權范圍是將票投給陳維強、史文伯、吳象松三人，兩者不符?？傮w而言，本次股東大會兩大股東并無什么出格的行為，雙方最終握手言和。

上市公司存在兩個持股比例較高的大股東，應屬一個比較理想的治理格局。一方面，大股東之間相互制約、可以避免一言堂，應可有效避免大股東侵犯上市公司及其他股東利益的情形發(fā)生。另一方面，兩方大股東的存在，或可引導更多優(yōu)勢資源的匯集，從而在更大范圍實現資源整合和協同賦能。但要實現上述正面效果，需要具備一個前提條件，那就是要避免兩大股東內耗。

本案兩大股東股權之爭暫時得到和平解決，這得益于各方以法律法規(guī)為準繩，以維護公司整體利益為大局，采取文明、民主的方式依法行事，這是一種理性選擇，不僅對公司有利、對兩大股東及其它中小股東都是共贏。下一步兩大股東仍然要本著合作共贏原則，各方擰成一股繩，統(tǒng)一發(fā)展目標，形成工作合力，發(fā)揮各自資源、技術等方面優(yōu)勢，推動公司發(fā)展邁上更高的臺階。

此前個別上市公司兩大股東的控制權之爭，陷入無序爭奪、野蠻爭奪、兩敗俱傷局面。大股東之間排他式、賭氣式爭斗，耗費了各方心力、資源，形成嚴重內耗，甚至對上市公司日常經營都形成不利影響?？梢哉f，無論大股東持股比例多高，都要遵循法律規(guī)則、公司章程相關規(guī)定，與其他大股東加強溝通協商，充分尊重對方和中小股東利益，由此才能形成共贏局面。

在董事會只由兩大股東提名人選組成的情況下，討論議決事項的氛圍有時可能較為局促甚至對立。筆者認為，若有第三方人選董事充當調解潤滑油、粘合劑角色，或許有利于為董事會決策營造更好的議事氛圍。今年7月1日開始施行的新公司法第115條第二款，將提出提案的持股門檻從原來的3%降為1%，極大方便中小股東行使提案權。一方面適格中小股東可單獨或聯合行權，在股東大會上提出自己的董事、監(jiān)事候選人；另一方面，兩大股東也可適當放權中小股東，在董事會等公司治理架構中為他們留下一席之地。

對于上市公司形成兩方大股東控制權之爭比較激烈格局，筆者建議投服中心等投保機構可參與調解。目前投服中心主要職責，包括以股東身份或證券持有人身份行權，受投資者委托提供調解等糾紛解決服務，為投資者提供公益性訴訟支持及其相關工作；雖說投服中心主要是為中小股東維權服務，但大股東也屬于投資者，因此在一些特定情形下，大股東也可提出申請，委托投服中心參與控制權之爭調解，投服中心可對包括董事席位的安排、控制權歸屬等事項提出參考意見，糾紛當事方若認可，則可快速息止紛爭，若當事方不認可，當事方可以進行下一步市場運作。

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