并購(gòu)重組步入“活躍期”。

今年以來(lái)，并購(gòu)重組政策東風(fēng)不斷，配套制度的適應(yīng)性、包容性越加提升。

9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（下稱《并購(gòu)六條》），并就《上市公司監(jiān)管指引第10號(hào)—市值管理（征求意見(jiàn)稿）》公開(kāi)征求意見(jiàn)。

上述政策通過(guò)精簡(jiǎn)審核流程、提升包容度等方式支持上市公司并購(gòu)，并要求依法合規(guī)運(yùn)用并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購(gòu)等方式，推動(dòng)上市公司投資價(jià)值提升。

盡管當(dāng)前IPO市場(chǎng)處于相對(duì)收緊狀態(tài)，但并購(gòu)重組市場(chǎng)卻在政策的持續(xù)鼓勵(lì)下顯得更為活躍。

第一財(cái)經(jīng)根據(jù)滬深交易所網(wǎng)站信息統(tǒng)計(jì)，在重大資產(chǎn)重組方面，截至9月25日，年內(nèi)并購(gòu)重組新受理企業(yè)11家、排隊(duì)企業(yè)13家、審核通過(guò)企業(yè)8家、注冊(cè)生效企業(yè)10家、撤單企業(yè)12家、被否企業(yè)1家。

另外，此前部分IPO撤單企業(yè)也在上市公司中積極尋求被并購(gòu)的機(jī)會(huì)，以實(shí)現(xiàn)“曲線”上市。

支持政策密集出臺(tái)

今年以來(lái)，并購(gòu)重組支持政策密集出臺(tái)。2月份，證監(jiān)會(huì)上市司召開(kāi)座談會(huì)，就進(jìn)一步優(yōu)化并購(gòu)重組監(jiān)管機(jī)制、大力支持上市公司通過(guò)并購(gòu)重組提升投資價(jià)值征求部分上市公司和證券公司意見(jiàn)建議，提出“多措并舉活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)”。

4月份，新“國(guó)九條”出臺(tái)，其提出鼓勵(lì)上市公司聚焦主業(yè)，綜合運(yùn)用并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)等方式提高發(fā)展質(zhì)量。

6月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《八條措施》，支持科創(chuàng)板上市公司開(kāi)展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購(gòu)整合，適當(dāng)提高估值包容性，支持收購(gòu)優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)，支持科創(chuàng)板上市公司聚焦做優(yōu)做強(qiáng)主業(yè)開(kāi)展吸收合并等。

9月24日出臺(tái)的《并購(gòu)六條》支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級(jí)；鼓勵(lì)上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合；進(jìn)一步提高監(jiān)管包容度；提升重組市場(chǎng)交易效率；提升中介機(jī)構(gòu)服務(wù)水平；依法加強(qiáng)監(jiān)管。為落實(shí)《并購(gòu)六條》，滬深交易所也擬對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修訂。

“并購(gòu)重組是資本市場(chǎng)配置資源的重要手段，也是上市公司增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力、提升公司價(jià)值的有效方式，更是促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要途徑?！鄙钲诖笙笸顿Y顧問(wèn)有限公司首席咨詢專家譚格非對(duì)第一財(cái)經(jīng)說(shuō)，上述政策的推出，不僅優(yōu)化了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，順應(yīng)全球市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，同時(shí)也更好地發(fā)揮資本市場(chǎng)對(duì)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的促進(jìn)作用和調(diào)節(jié)功能，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益最大化，普惠廣大投資者。

譚格非表示，在政策支持下，A股并購(gòu)重組市場(chǎng)正發(fā)生著新的變化，更多的上市公司將通過(guò)并購(gòu)重組改善資產(chǎn)配置，進(jìn)一步激發(fā)市場(chǎng)活力，推動(dòng)并購(gòu)重組市場(chǎng)在理性、健康的軌道上堅(jiān)定前行。

重大資產(chǎn)重組呈升溫之勢(shì)

在重大資產(chǎn)重組方面，第一財(cái)經(jīng)根據(jù)滬深交易所網(wǎng)站統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，年內(nèi)，并購(gòu)重組新受理企業(yè)共有11家，包括主板6家、創(chuàng)業(yè)板3家、科創(chuàng)板2家。其中，6月份新受理的數(shù)量明顯增加，呈現(xiàn)升溫之勢(shì)。

從重組類型來(lái)看，這11家企業(yè)均為發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。這11家企業(yè)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)由9家券商擔(dān)任，其中，中信證券、華泰聯(lián)合證券均擔(dān)任了2家企業(yè)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

從排隊(duì)的情況來(lái)看，截至9月25日，滬深年內(nèi)并購(gòu)重組排隊(duì)企業(yè)共有13家，其中，深交所排隊(duì)企業(yè)達(dá)到12家。另外，這13家排隊(duì)企業(yè)中，12家均為發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，1家為重組上市。

今年滬深交易所召開(kāi)了9次并購(gòu)重組委會(huì)議，8家企業(yè)成功過(guò)會(huì)，僅寧夏建材被否，這也是2024年滬深交易所第一單、也是目前為止唯一一單上會(huì)未通過(guò)的重組項(xiàng)目。

根據(jù)交易方案，寧夏建材擬以向中建信息全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中建信息。并購(gòu)重組審核委員會(huì)審議認(rèn)為，上市公司未充分說(shuō)明中建信息應(yīng)收賬款回款不存在重大不確定性的依據(jù)，未充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定。

另外，年內(nèi)共有10單并購(gòu)重組案注冊(cè)生效，12單終止審核、主動(dòng)撤單，其中，申萬(wàn)宏源承銷保薦、中信建投證券、中金公司旗下各有2單終止審核。

IPO折戟后的“曲線上市”路徑

除了重大資產(chǎn)重組以外，此前部分IPO折戟企業(yè)也在上市公司中積極尋求被并購(gòu)的機(jī)會(huì)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的“曲線上市”。

8月14日，通威股份公告稱，公司擬收購(gòu)江蘇潤(rùn)陽(yáng)新能源科技股份有限公司（下稱“潤(rùn)陽(yáng)股份”）不低于51%的股權(quán)，交易總計(jì)金額不超過(guò)50億元，交易完成后，潤(rùn)陽(yáng)股份將成為控股子公司。

潤(rùn)陽(yáng)股份此前于2022年3月申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO，當(dāng)年11月過(guò)會(huì)，2023年6月底，證監(jiān)會(huì)發(fā)出注冊(cè)批文，值得注意的是，該批復(fù)自同意注冊(cè)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。不過(guò)，該公司卻未能在有效期之前完成發(fā)行。

7月20日，永達(dá)股份公告，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)葛艷明或其指定方持有的江蘇金源高端裝備股份有限公司（下稱“金源裝備”）51%股份。金源裝備曾于2021年9月申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市，2022年6月撤單。

另外，本年度的4月份至6月份，包括亞通精工、登云股份、硅寶科技、盛航股份等上市公司也均公告過(guò)并購(gòu)此前IPO折戟企業(yè)。其中，部分并購(gòu)交易已經(jīng)順利完成。

比如，7月12日，硅寶科技公告，公司收購(gòu)江蘇嘉好熱熔膠股份有限公司（下稱“江蘇嘉好”）100%股權(quán)事項(xiàng)中的首次交割工作已完成。該筆交易整體收購(gòu)價(jià)格為4.8億元（稅前），資金來(lái)源為公司募集資金投資項(xiàng)目節(jié)余資金、自有資金或自籌資金。江蘇嘉好于2022年8月撤回了創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)。

8月16日，創(chuàng)力集團(tuán)公告，公司完成了以2.8億元收購(gòu)上海申傳電氣股份有限公司（下稱“申傳電氣”）51%股份的交易，公司成為申傳電氣的控股股東。而今年1月份，申傳電氣曾擬北交所上市，并發(fā)布了輔導(dǎo)備案報(bào)告。