醫(yī)藥領(lǐng)域并購潮起,如今又添新的案例。
10月29日晚間,中華老字號—同仁堂(600085.SH)發(fā)布公告稱,控股子公司北京同仁堂商業(yè)投資集團有限公司(下稱“同仁堂商業(yè)”)擬與紅惠(北京)科技有限公司(下稱“紅惠科技”)、北京道培宏德醫(yī)療投資有限公司、紅惠醫(yī)藥有限公司、王德生及王愛曉共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,擬支付約1.05億元受讓紅惠科技所持紅惠醫(yī)藥有限公司(下稱“紅惠醫(yī)藥”)51%股權(quán)。
公開資料顯示,同仁堂主營業(yè)務是中成藥的生產(chǎn)與銷售,主要產(chǎn)品包括安宮牛黃丸、同仁牛黃清心丸、同仁大活絡丸等。截至今年三季度末,實控人北京市國資委持股比例為52.45%。
而同仁堂此次看中的標的—紅惠醫(yī)藥成立于1994年,注冊資本1.5億元,經(jīng)營范圍涉及許可項目包括藥品批發(fā)、道路貨物運輸(不含危險貨物)、第三類醫(yī)療器械經(jīng)營。紅惠科技持股70%,道培宏德持股30%。
對于此次交易的目的,同仁堂表示,“旨在借助紅惠醫(yī)藥在醫(yī)療渠道的服務優(yōu)勢,通過整合內(nèi)部渠道資源,挖掘同仁堂系內(nèi)產(chǎn)品在醫(yī)療渠道的銷售潛力,同時通過同仁堂品牌賦能,進一步提升紅惠醫(yī)藥對下游客戶的開拓及覆蓋能力,拓展大型醫(yī)療集團的客戶資源,進一步擴展銷售規(guī)模,實現(xiàn)穩(wěn)步增長”。
圖片來源:界面圖庫
來源:公告
從交易標的的估值來看,根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司今年7月22日出具的《資產(chǎn)評估報告》,此次評估采用收益法評估結(jié)果,以評估基準日2024年1月31日計算,紅惠醫(yī)藥的凈資產(chǎn)評估價值為2.05億元,評估增值4609.69萬元,增值率為28.98%。
同仁堂表示,該事項已經(jīng)公司董事會戰(zhàn)略與投資委員會審議通過,公司之控股子公司同仁堂商業(yè)本次對外投資事項屬于董事會審議范圍,無需提交公司股東大會審議,本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組,交易的實施不存在重大法律障礙。
來源:公告
交易標的近期業(yè)績有所波動。
2023年及2024年上半年,紅惠醫(yī)藥分別實現(xiàn)營業(yè)收入19.06億元、8.44億元,而對應凈利潤分別為2.28億元和2557.13萬元(未經(jīng)審計)。截至今年上半年,紅惠醫(yī)藥總資產(chǎn)為10.51億元,凈資產(chǎn)2.19億元(未經(jīng)審計)。盡管今年下半年情況未知,但紅惠醫(yī)藥目前距離去年全年2.28億元的凈利潤水平還有較大差距。
同仁堂稱,受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)政策、市場變化等不確定因素的影響,標的公司主營的醫(yī)療渠道推廣及流通分銷業(yè)務競爭加劇,未來經(jīng)營情況及預期收益存在一定的不確定性。此外,本次交易需經(jīng)過國家市場監(jiān)督管理總局的經(jīng)營者集中反壟斷審查,存在未能獲得反壟斷審查的風險。
需要注意的是,根據(jù)《審計報告》,截至2024年1月31日,紅惠醫(yī)藥尚存應付股利3億元。
紅惠科技及道培宏德同意,在本協(xié)議簽署后,由各方根據(jù)紅惠醫(yī)藥的經(jīng)營情況,協(xié)商確定上述應付股利的支付計劃,并承諾在交割日后半年內(nèi)完成支付。
此外,此次收購標的還存在關(guān)聯(lián)方借款1.85億元。
根據(jù)《審計報告》,截至2024年1月31日,紅惠醫(yī)藥及其子公司尚存關(guān)聯(lián)方借款約1.85億元。紅惠科技、道培宏德、王德生及王愛曉同意,在本協(xié)議簽署后,由各方根據(jù)紅惠醫(yī)藥的經(jīng)營情況,協(xié)商確定上述關(guān)聯(lián)方借款的還款計劃,并承諾在交割日后半年內(nèi)完成支付。
界面新聞還注意到,截至2024年1月31日,紅惠醫(yī)藥及其子公司尚存已扣除計提壞賬準備后的應收賬款(凈額約為6.63億元)。據(jù)悉,該已扣除計提壞賬準備的應收賬款,如未按賬期到期收回,在交割日后形成壞賬,則就未收回的部分,紅惠科技、道培宏德或王德生、王愛曉應向紅惠醫(yī)藥及其子公司補足。逾期未補足的,不足部分在紅惠科技、道培宏德日后可分配的股權(quán)分紅中抵扣。
同一日,同仁堂還披露了今年前三季度業(yè)績,公司前三季度增收不增利,實現(xiàn)營收約138.20億元,同比增加0.72%;歸母凈利潤約13.50億元,同比減少2.92%。同仁堂表示,凈利潤下滑主要是由于中藥材價格上漲,產(chǎn)品成本增加所致。
界面新聞注意到,自今年9月24日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》以來,圍繞醫(yī)藥行業(yè)的收購不斷涌現(xiàn)。僅以十月份為例,在不到一個月的時間內(nèi),就有近10家上市公司披露并購重組相關(guān)事宜,相關(guān)重組概念股亦成為市場炒作的焦點。
據(jù)界面新聞不完全統(tǒng)計,進入十月份以來,包括科源制藥(301281.SZ)、千紅制藥(002550.SZ)、新里程(002219.SZ)、四川雙馬(000935.SZ)、新諾威(300765.SZ)、藥師幫(09885.HK)、多瑞醫(yī)藥(301075.SZ)、康惠制藥(603139.SH)、雙成藥業(yè)(002693.SZ)等多家上市公司披露資產(chǎn)并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)進展公告。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士對界面新聞表示,一系列支持并購重組政策的發(fā)布,降低了上市公司并購重組的難度和成本。尤其在醫(yī)藥領(lǐng)域可以看出,政策落地后掀起一波并購重組的浪潮,反映出市場對政策的積極回應,并購重組市場下一步或?qū)⒂瓉砀踊钴S的階段。
易界集團創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官、上海市工業(yè)和信息化產(chǎn)業(yè)并購協(xié)會會長馮林表示,當前中國醫(yī)藥并購市場出現(xiàn)了結(jié)構(gòu)性機會,基于市場供需趨勢及政策出臺,預計未來并購案例將顯著增長。