ST熊貓(600599)出現(xiàn)戲劇化場面，董事會以一致意見，駁回了大股東換屆董事會的提議。提議的大股東銀河灣國際投資有限公司（簡稱“銀河灣國際”），是公司控股股東的一致行動人。

駁回大股東提案

根據(jù)ST熊貓11月7日晚間的公告，銀河灣國際于10月28日提請公司董事會召開臨時股東會進(jìn)行董事會和監(jiān)事會換屆選舉，對提名非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事以及監(jiān)事的3項提案進(jìn)行審議。半年報顯示，銀河灣國際是ST熊貓控股股東的一致行動人，持股比例18.30%。

作為回應(yīng)，董事會“高度重視，及時組織董事會成員進(jìn)行討論”，最后以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《董事會關(guān)于駁回股東提請召開臨時股東大會的議案》，公司董事會決定不予以召集臨時股東大會審議上述3項提案。

董事會拒絕大股東3項提案的原因高度一致，即銀河灣國際未提供候選人的有效聯(lián)系方式和身份證復(fù)印件等資料。

以《選舉第八屆董事會非獨(dú)立董事的議案》被否為例。ST熊貓董事會稱，提名委員會分別于10月31日和11月2日與銀河灣國際聯(lián)系，要求提供候選人的有效聯(lián)系方式和身份證復(fù)印件等資料，但一直未及時提供。11月4日，提名委員會明確提出需要各候選人務(wù)必于11月5日下午5點前回復(fù)，若未能及時回復(fù)或不予回復(fù)，將認(rèn)定相應(yīng)候選人不同意擔(dān)任公司董事候選人。截至目前，公司董事會尚未收到任何一位上述董事候選人的《回函》。

董事會表示，由于提名委員會一直未收到各候選人的聯(lián)系方式和身份證復(fù)印件等基本資料，無法勤勉盡責(zé)地對各候選人的任職資格進(jìn)行審查，更無法確定各候選人是否符合《公司法》和《公司章程》關(guān)于董事任職資格要求的規(guī)定。

董事會進(jìn)一步提出，據(jù)名初步審核發(fā)現(xiàn)，公司下屬子公司廣州市熊貓互聯(lián)網(wǎng)小額貸款有限公司借款人劉盛峨，性別、年齡均與提案候選人劉盛峨一致。其于2022年5月25日向廣州小貸借款500萬元，至今尚未還款。如是同一人，則候選人劉盛峨不符合相關(guān)規(guī)定，即“個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償”的董事任職資格。

換屆疑云

ST熊貓的董事會到期需要換屆屬實情，根據(jù)公司章程規(guī)定，公司董事由股東大會選舉或更換，任期3年。ST熊貓目前的第七屆董事會成立于2021年9月15日，至今已超過3年，屬于“超齡服役”。

進(jìn)一步對比原ST熊貓董監(jiān)高名單與銀河灣國際提名名單，兩份只有一名監(jiān)事人選相同。

具體人員方面，半年報顯示，ST熊貓董事會目前人員名單為非獨(dú)立董事徐金煥、楊恒偉、李民，獨(dú)立董事舒強(qiáng)興、張書軍。其中，李民曾擔(dān)任公司董事長高達(dá)11年8個月之久，去年2月李民稱“因需集中全力于回歸煙花產(chǎn)業(yè)工作，已無余力履行好董事長職責(zé)”，將董事長職務(wù)轉(zhuǎn)交給剛剛加入公司董事會一個月的徐金煥。

當(dāng)時，徐金煥的其他職務(wù)還包括廣東超華科技股份有限公司獨(dú)立董事、廣東埃文低碳科技股份有限公司董事會副董事長。而如今，徐金煥除了擔(dān)任ST熊貓董事長，還在今年接過了楊恒偉總經(jīng)理職務(wù)。楊恒偉離任的原因同樣為“工作重心調(diào)整至公司主營業(yè)務(wù)煙花板塊的創(chuàng)新發(fā)展業(yè)務(wù)，已無余力履行好公司總經(jīng)理職責(zé)”。

而銀河灣國際提名的全部7名候選人中，絕大多數(shù)目前沒有在ST熊貓履職，甚至歷史上也沒有履職經(jīng)歷。

同樣以非獨(dú)立董事候選人舉例，銀河灣國際提名王正、胡林龍、劉盛峨三人，僅王正曾經(jīng)在ST熊貓擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)，Wind統(tǒng)計其履職時間為2010年3月至2019年5月，王正現(xiàn)就職于北京源泰鼎盛供應(yīng)鏈管理有限公司。胡林龍、劉盛峨履歷則集中在教師、教授崗位，其中，1957年出生的劉盛峨曾任職于江西省宜春市二中、廣東省中山師范學(xué)校。

至于唯一與現(xiàn)有董監(jiān)高人員重合的陳茂琳，董事會稱，公司監(jiān)事會于11月4日直接與陳茂琳聯(lián)系，確認(rèn)其本人是否同意本次提名。陳茂琳于11月5日回復(fù)公司，明確表示其不同意本次被提名為公司第八屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人。