并購重組是資本市場支持經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要市場工具。

近年來滬市公司積極開展產(chǎn)業(yè)化專業(yè)化整合，圍繞能源、軍工、醫(yī)藥、電子等重點領域，持續(xù)推動資源向主業(yè)企業(yè)集中、向優(yōu)勢企業(yè)集中、向鏈長企業(yè)集中。通過并購重組帶動了一大批上市公司的精細化整合，經(jīng)營質(zhì)效大幅提升，這其中，既有同類業(yè)務橫向聯(lián)合，也有產(chǎn)業(yè)鏈縱向貫通，更有專業(yè)化整合，整體方式新、力度大、范圍廣。

回顧這些年的滬市公司改革，不僅很多方案讓市場印象深刻，改革后滬市公司進一步煥發(fā)的發(fā)展活力更值得深入觀察，業(yè)務板塊更加清晰、核心競爭力更加突出、經(jīng)營管理機制更加靈活。

產(chǎn)業(yè)鏈整合成為并購市場重要“主線”

圍繞產(chǎn)業(yè)鏈資源進行整合的縱向并購將成為新一輪高質(zhì)量并購重組的主要特征?？v向并購有助于公司獲取對上下游產(chǎn)業(yè)鏈的控制權(quán)、提高與前端客戶和后端原材料供應商的議價能力、行業(yè)信息的獲取能力等。

基于產(chǎn)業(yè)布局與結(jié)構(gòu)調(diào)整的背景，近年，不少滬市公司以一體化為目標推進產(chǎn)業(yè)鏈條整合，把生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)相互連接組合起來，推動資源向優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)聚集,提升企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈價值鏈中的地位。

同行業(yè)產(chǎn)業(yè)整合，增強國內(nèi)氟材料產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈安全穩(wěn)定。昊華科技發(fā)行股份購買中化藍天100%股權(quán)，本次重組屬于中化集團內(nèi)首單重大資產(chǎn)重組業(yè)務，具有一定的市場標桿意義。一是產(chǎn)業(yè)鏈互補和協(xié)同。中化藍天原屬中國中化集團下屬氟化工企業(yè)，主要從事涵蓋含氟鋰電材料、氟碳化學品、含氟聚合物以及含氟精細化學品等氟化學產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。昊華科技專注于PTFE高端氟聚物和氟樹脂，中化藍天與昊華科技的氟化工板塊能夠形成良好產(chǎn)業(yè)鏈互補和協(xié)同。二是提升盈利能力。重組落地后，兩家氟化工企業(yè)融合加深，昊華科技收入利潤水平將上新臺階。預計昊華科技2024—2026年歸母凈利潤分別為12.35億元、17.52億元、18.25億元，EPS分別為1.11元、1.58元、1.654元。

中直股份通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買昌飛集團和哈飛集團100%股權(quán)，實現(xiàn)了直升機業(yè)務的全面整合。一是整合航空工業(yè)集團直升機領域總裝資產(chǎn)，增強上市公司業(yè)務完整性，做強做精直升機主業(yè)，交易后，上市公司基本實現(xiàn)除子系統(tǒng)、部分原材料和零部件外的直升機整機、零部件生產(chǎn)和加工以及維修等業(yè)務產(chǎn)業(yè)鏈全覆蓋。二是減少關(guān)聯(lián)交易，增強上市公司獨立性。本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的全資子公司，上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模大幅減小，上市公司獨立性增強。三是提升公司的業(yè)績。根據(jù)2024年中報，公司正在集中備產(chǎn)，下半年整機產(chǎn)品有望集中交付，公司業(yè)績有望實現(xiàn)復蘇。

新質(zhì)生產(chǎn)力漸成并購重組核心發(fā)力點

并購重組助推新質(zhì)生產(chǎn)力加速發(fā)展，重點關(guān)注進口替代、產(chǎn)業(yè)鏈安全和卡脖子領域等國家戰(zhàn)略支持產(chǎn)業(yè)。在“硬科技”領域，并購重組有望助力上市公司實現(xiàn)技術(shù)創(chuàng)新與資源整合，加速形成一批專業(yè)水平高、創(chuàng)新能力強、引領作用突出的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

普源精電所處電子測量儀器行業(yè)具有研制技術(shù)難度大、研發(fā)周期長、客戶價格敏感度低、產(chǎn)品線較復雜等特征。公司期望深化上下游延伸和技術(shù)合作，提升研發(fā)水平和自主創(chuàng)新能力。因此，公司現(xiàn)金及發(fā)股收購耐數(shù)電子，標的公司產(chǎn)品為主要服務于遙感探測、射電天文、微波通信等前沿科技領域的專用設備。普源精電在將耐數(shù)電子納入合并報表范圍后，便挖掘現(xiàn)有客戶對耐數(shù)電子專用設備產(chǎn)品的需求，已對接客戶與耐數(shù)電子簽訂百萬級訂單。在技術(shù)和產(chǎn)品方面，耐數(shù)電子在部分特定專用領域具有更強的技術(shù)積累，通過整合能夠?qū)崿F(xiàn)雙方產(chǎn)品和技術(shù)層面的1+1大于2。

安孚科技原主要從事傳統(tǒng)百貨零售業(yè)務，所處行業(yè)市場競爭日益加劇，公司業(yè)績較難實現(xiàn)突破，面臨業(yè)務轉(zhuǎn)型壓力。2021年以來，安孚科技出售安德利工貿(mào)100%股權(quán)，并分步收購亞錦科技控制權(quán)以控股南孚電池。南孚電池是國內(nèi)堿錳電池龍頭企業(yè)，品牌認可度高、市場份額占比高，所處行業(yè)具有較高市場壁壘和穩(wěn)定盈利模式。自2022年2月亞錦科技納入上市公司合并報表范圍后，上市公司2022年扭虧為盈，2023年、2024年保持增長態(tài)勢。通過本次交易，公司完成了傳統(tǒng)零售百貨業(yè)務向電池行業(yè)的轉(zhuǎn)型，快速切入優(yōu)質(zhì)賽道，并取得較為領先的市場地位，帶來穩(wěn)定的營業(yè)收入和利潤。

海外并購助推全球化布局

在“供給側(cè)改革”和“產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級”的壓力下，一系列優(yōu)化并購重組行為的利好政策出臺下，中國企業(yè)“走出去”的愿望日益強烈，對海外市場、高端產(chǎn)品、技術(shù)和人才的需求日益增長。

聞泰科技系全球最大的智能手機設計制造商，通過“兩步走”的交易方式，創(chuàng)新交易設計，多樣化融資渠道，最終成功收購世界前三的半導體標準器件供應商安世半導體的控制權(quán)。本次交易作為中國A股半導體行業(yè)最大的跨境并購，一方面顯著增強聞泰科技的產(chǎn)業(yè)整合能力，實現(xiàn)在技術(shù)、客戶和產(chǎn)品上的協(xié)同效應，另一方面促成全球領先半導體企業(yè)在國內(nèi)落地，有效補足我國半導體行業(yè)中標準件業(yè)務的短板。

上市公司海爾智家在謀求產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，不斷推進國際化戰(zhàn)略的大背景下，斥資約54億美金成功收購美國制造業(yè)巨頭通用電氣的家電業(yè)務板塊，成為2016年中國資本市場最引人注目的海外并購案例之一。本次交易由上市主體直接通過現(xiàn)金收購境外資產(chǎn)，此后，公司經(jīng)過一系列并購重組逐漸發(fā)展壯大，成為全球大家電行業(yè)的領導者和智慧家庭解決方案的引領者，為全球用戶提供全品類的家電產(chǎn)品及服務。截至目前，青島海爾營業(yè)收入和凈利潤連續(xù)8年穩(wěn)步增長。

多元化形式助力并購重組穩(wěn)健推進

鼓勵綜合運用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等方式實施并購重組，從而有效實現(xiàn)了上市公司支付能力與交易對方多元利益訴求的對接，在高效、合規(guī)并合理控制風險的框架下，為交易的逐步穩(wěn)健推進提供了可靠的路徑。

思瑞浦是一家行業(yè)領先的模擬芯片設計公司，公司以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買創(chuàng)芯微100%股權(quán)，是證監(jiān)會發(fā)布《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》后首單采用定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具的落地案例，定向可轉(zhuǎn)債兼具“股性”和“債性”，既能讓上市公司短時間內(nèi)免于現(xiàn)金支付的壓力、平滑股權(quán)稀釋過程，又能讓交易對方享受債券的安全性和股票上漲的紅利，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制。此外，本次交易綜合考慮不同交易對方初始投資成本等因素，針對管理團隊股東、財務投資者等不同交易對方進行了差異化定價。

祁連山將其持有的祁連山有限100%股權(quán)置出，并與中國交建下屬6家設計院100%股權(quán)中的等值部分進行資產(chǎn)置換，對于差額部分，祁連山向中國交建、中國城鄉(xiāng)發(fā)行股份進行支付。本次交易采用資產(chǎn)置換方案，減小發(fā)行股份規(guī)模，避免上市公司每股收益攤薄過多。本次交易還構(gòu)成重組上市，設計咨詢板塊具有輕資產(chǎn)特征，毛利率、凈利率較高，分拆單獨上市后將提升資本市場對其的合理估值，也將間接提升中國交建的整體估值水平。同時，解決中國建材集團體內(nèi)水泥相關(guān)業(yè)務的同業(yè)競爭問題。

校對：陶謙