【導(dǎo)讀】中晟高科擬出售中晟新材100%股權(quán)，交易對方系原實控人旗下公司

中國基金報記者 邱德坤

11月22日晚間，中晟高科公告稱，公司擬出售中晟新材料科技（宜興）有限公司（以下簡稱中晟新材）100%的股權(quán)，確定交易對方為蘇州瀧祥投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱瀧祥投資）。

公告稱，上述交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。瀧祥投資的有限合伙人為許漢祥，系中晟高科的原實控人，當(dāng)前是中晟高科的第二大股東。

中晟高科依靠潤滑油業(yè)務(wù)起家，但近年來該業(yè)務(wù)持續(xù)虧損。通過上述交易，中晟高科可以剝離虧損資產(chǎn)，而其原實控人將再次掌控潤滑油業(yè)務(wù)。

原實控人擬接盤

當(dāng)前為第二大股東

據(jù)悉，中晟高科此次交易通過在產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式進行。而在首次掛牌信息發(fā)布期限內(nèi)征集到的意向受讓方為瀧祥投資，確定本次交易對價為4.57億元。

股權(quán)穿透可見，許漢祥是瀧祥投資的有限合伙人，持有80%的份額。而截至2024年9月30日，許漢祥是中晟高科的第二大股東，持股比例達8.26%。

中晟高科公告稱，許漢祥是持有公司5%以上股份的股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公開信息顯示，許漢祥是中晟高科的創(chuàng)始人和前實控人，此前帶領(lǐng)中晟高科在深交所上市，在2019年向蘇州市吳中區(qū)政府旗下公司出讓了控制權(quán)。

如今，許漢祥看上的中晟新材，系中晟高科潤滑油業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體。此前，許漢祥掌控中晟高科時，長期專注發(fā)展?jié)櫥蜆I(yè)務(wù)。

這意味著，許漢祥有意借助此次交易，再次掌控中晟高科的潤滑油業(yè)務(wù)。

公開資料顯示，中晟新材是國內(nèi)工業(yè)潤滑油產(chǎn)品的生產(chǎn)商之一，產(chǎn)品應(yīng)用于電力電器設(shè)備、工程機械、工業(yè)機械設(shè)備、冶金和交通運輸?shù)阮I(lǐng)域，獲得2024年度江蘇省專精特新中小企業(yè)等稱號。

此外，瀧祥投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為蘇州市吳中創(chuàng)業(yè)投資有限公司，后者系東吳證券全資子公司，最終實控人為蘇州市財政局。

滿足兩項重大資產(chǎn)重組條件

中晟高科擬剝離虧損資產(chǎn)

中晟高科公告顯示，公司此次擬出售中晟新材100%的股權(quán)，滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條的兩項標(biāo)準(zhǔn)。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，相關(guān)交易要構(gòu)成重大資產(chǎn)重組有三項標(biāo)準(zhǔn)，只要滿足其中一項即可，分別涉及總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入。

具體來看，標(biāo)的公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入，占上市公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入比例要超過50%，并且標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)、營業(yè)收入要超過5000萬元。

按照2023年度財務(wù)數(shù)據(jù)計算，中晟新材的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入，占中晟高科對應(yīng)會計科目的比例分別為34.61%、104.06%、61.54%。

中晟新材系中晟高科的重要子公司，為何會被中晟高科剝離？

對此，中晟高科稱是為了減少潤滑油業(yè)務(wù)帶來的虧損。近年來，中晟新材作為中晟高科潤滑油業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體，競爭力逐步減弱，毛利率已由2015年的16.70%下滑至2023年的1.21%。

同時，中晟新材在近年來持續(xù)虧損，經(jīng)營情況未有明顯改善跡象。

容誠所出具《模擬財務(wù)報表審計報告》顯示，2022年、2023年、2024年前8月，中晟新材的凈利潤分別為-2922.35萬元、-4053.71萬元、-2611.80萬元。

圖為：中晟新材部分財務(wù)數(shù)據(jù)

中晟高科方面稱，中晟新材近年來的業(yè)績對公司業(yè)績持續(xù)造成大幅度的拖累。

2022年、2023年和2024年前8月，中晟高科的歸母凈利潤分別為-3538.57萬元、-1.55億元和-3176.74萬元。

圖為：中晟高科部分財務(wù)數(shù)據(jù)

中晟高科介紹，近年來，公司潤滑油業(yè)務(wù)受行業(yè)競爭激烈、基礎(chǔ)油價格高企、行業(yè)增速較低等因素影響，持續(xù)虧損且未有明顯改善跡象。

中晟高科聚焦環(huán)保業(yè)務(wù)

仍需應(yīng)對業(yè)務(wù)波動

中晟高科稱，公司完成此次交易后可以剝離低效資產(chǎn)，并獲得現(xiàn)金對價，將增厚營運資金儲備便于拓展新業(yè)務(wù)，并且聚焦環(huán)保業(yè)務(wù)發(fā)展。

目前，中晟高科實行潤滑油與環(huán)保雙主業(yè)運行模式。其中，蘇州中晟環(huán)境修復(fù)有限公司（以下簡稱中晟環(huán)境）是中晟高科環(huán)保業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體，主要業(yè)務(wù)包括污水處理設(shè)施運營、土壤修復(fù)、環(huán)境工程EPC及環(huán)境咨詢服務(wù)等。

為了獲取銀行貸款，中晟高科此前已經(jīng)質(zhì)押了所持有的中晟環(huán)境70%股權(quán)。

中晟高科公告稱，未來如果公司不能按期歸還銀行借款，中晟環(huán)境70%的股權(quán)可能面臨被銀行處置的風(fēng)險，從而對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

同時，中晟高科的環(huán)保業(yè)務(wù)出現(xiàn)了業(yè)績波動。2023年，中晟高科的營業(yè)收入為6.17億元，同比下降14.50%，主要是環(huán)保業(yè)務(wù)營業(yè)收入同比下降33.29%所致。

此外，中晟高科2023年歸母凈利潤為-1.54億元，虧損額明顯高于2022年，主要原因包含中晟環(huán)境2023年的新增訂單量下滑，導(dǎo)致環(huán)保收入減少，營業(yè)利潤下降。

編輯：艦長

審核：許聞