眾所周知，上海證券交易所1990年12月19日開業(yè)時，共有8只股票上市，俗稱上?！袄习斯伞?，其中包括豫園商場。但很少人知道，此豫園商場并非現(xiàn)在的豫園股份(600655)。

在可查的過往歷史和公開資料中，對現(xiàn)在的豫園股份的描述是1992年5月19日公開招股、7月13日在上海證券交易所上市的公司，當時其簡稱為豫園商城，全稱為上海豫園旅游商城股份公司。那么，二者之間究竟是什么關(guān)系？

原來，上市公司豫園商場當時作為新公司的發(fā)起人，把所有資產(chǎn)注入新組建的公司豫園商城，而豫園商城吸并了原上市公司，并重新公開發(fā)股，原有的個人股東持有的股票轉(zhuǎn)換成新公司的股票，最后，新公司上市，且股票代碼不變（歷史上，還有2006年上港集團首次公開發(fā)行暨換股吸收合并上港集箱，也沿用了原代碼600018）。這也把中國證券市場的并購（包括吸收合并）歷史直接往前推至1992年。

我們且剝絲抽繭，還原一份塵封的歷史真相。

來源：新財富雜志（ID：xcfplus）

作者：礪羽

首次吸收合并，豫園商城原代碼上市

1990年上市的豫園商場，全稱為上海豫園商場股份有限公司，即上海著名的老城隍廟市場。1987年6月，其經(jīng)有關(guān)部門批準試行股份制，由全部國營和集體商店聯(lián)合組成統(tǒng)一的股份有限公司，便于集中優(yōu)勢擴大經(jīng)營規(guī)模。當時，其股票發(fā)行總額為650萬元，每股面額為100元，發(fā)行總數(shù)為6.5萬張。同年11月，公司正式掛牌成立，是上海首批試點股份制的企業(yè)之一。

1988年3月8日，豫園商場的股票由工行上海信托投資公司虹口證券業(yè)務部和交行上海分行向社會公開發(fā)行，共發(fā)行1.291萬股，每股面值100元，募集資金129.1萬元，同年7月18日上柜交易。1990年，豫園商場作為首批上市的“老八股”之一在上交所上市。

而后來的豫園商城，是在上海豫園商場股份有限公司的基礎(chǔ)上，重新募集設(shè)立的股份有限公司。

老城隍廟市場原有63家商店，分別歸屬國營和集體不同的所有制，很難統(tǒng)一發(fā)揮老城隍廟的經(jīng)營特色優(yōu)勢。

為了適應上海商業(yè)、旅游業(yè)的發(fā)展需要，進一步開發(fā)建設(shè)豫園地區(qū)，1992年4月19日，豫園商場董事會通過了全資重組的決議。1992年5月13日，經(jīng)上海市人民政府財貿(mào)辦公室批準，募集成立上海豫園旅游商城股份有限公司，并公開發(fā)行股票。

原上海豫園商場股份有限公司吸收合并上海豫園旅游服務公司、南市區(qū)飲食公司等16家公司，重組為上海豫園旅游商城股份有限公司，并以募集方式設(shè)立（附表）。同時，經(jīng)中國人民銀行上海市分行批準，豫園商城向社會公開發(fā)行股票1.129億元，每股面值10元，共計1129.0428萬股，其中，上海豫園商城股份有限公司等16家發(fā)起人投資折股5940.428萬元，向社會法人募股4000萬元，向社會個人公開發(fā)行1350萬元（包括公司內(nèi)部認購240萬元，向上海豫園商場股份有限公司社會個人股股東定向配售150萬元），發(fā)行價格為80元/股。

原豫園商場的個人股按資產(chǎn)評估后的增值倍數(shù)進行新老股票的調(diào)換，即每1股面值100元的豫園商場股票換成18股面值10元的豫園商城股票；同時，每1股面值100元的豫園商場股票可配售12股面值10元的豫園商城股票，配股價格按豫園商城發(fā)行股票的價格。

豫園商城發(fā)行完畢后，公司注冊資本總額1.129億元，國家股占14.34%，法人股71.64%，個人股14.02%。

新設(shè)立的豫園商城對豫園地區(qū)商業(yè)、旅游業(yè)實行統(tǒng)一規(guī)劃、開發(fā)、經(jīng)營和管理，進一步發(fā)揮豫園商業(yè)旅游黃金寶地的整體優(yōu)勢，并依靠地理優(yōu)勢，逐步發(fā)展成經(jīng)營規(guī)模較大，經(jīng)濟實力雄厚，以商業(yè)、旅游業(yè)和餐飲業(yè)為主，兼有房地產(chǎn)、工業(yè)、倉儲運輸、對外貿(mào)易和文化娛樂業(yè)的大型企業(yè)，成為上海最大的商業(yè)、旅游點。

1992年6月15日，原豫園商場終止上市。9月2日，新設(shè)立的豫園商城股票上市，證券代碼不變，仍為600655。

復星入主，開始眼花繚亂的業(yè)務整合

2001年11月27日、2002年6月13日，豫園商城原第一大股東上海豫園旅游服務公司（簡稱“旅服公司”）將所持公司6166萬股國有法人股，第二大股東上海豫園（集團）有限公司（簡稱“豫園集團”）將所持公司國家股中的3141萬股（共持有5757萬股），以每股3.8元的價格轉(zhuǎn)讓給上海復星產(chǎn)業(yè)投資有限公司（簡稱“復星投資”），共涉及金額3.54億元。轉(zhuǎn)讓完成后，復星投資持有豫園商城股份9307萬股，占總股本的20%，成為第一大股東，并控制豫園商城。此后經(jīng)歷了多次增、減持，截至2016年末，復星集團自身及通過上海復星產(chǎn)業(yè)投資有限公司、南京鋼鐵股份有限公司合計控制豫園商城26.45%的股份。

復星集團控制豫園商城后，就著手整合其資產(chǎn)，分別在地產(chǎn)、餐飲、黃金珠寶等領(lǐng)域，開啟了豫園商城的資本運作與多元化擴張。

房地產(chǎn)領(lǐng)域，豫園商城有多項重頭交易。2002年6月28日，豫園商城全資子公司上海豫園商城房地產(chǎn)發(fā)展有限公司（簡稱“豫園地產(chǎn)”），將持有的上海豫園商城豪亭房地產(chǎn)發(fā)展有限公司70%的股份，以718萬元的價格出售給控股股東關(guān)聯(lián)方復地（集團）股份有限公司（簡稱“復地集團”）。

2003年8月13日，豫園商城受讓上海南房（集團）有限公司擁有的豫園商城內(nèi)圈的商用房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（總建筑面積7133.99平方米）及上海市黃浦區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室擁有的該部分房產(chǎn)的使用權(quán)，受讓總價為7200.46萬元。

2003年12月26日，豫園商城向非關(guān)聯(lián)方上海豫園大酒店開發(fā)有限公司轉(zhuǎn)讓福佑大酒店在建工程合同，轉(zhuǎn)讓的在建工程價款為1億元。

2006年4月，豫園商城及其全資子公司上海復星商業(yè)投資有限公司、豫園地產(chǎn)將其持有的子公司上海城隍廟廣場置業(yè)有限公司100%的股權(quán)以5.7億元全部轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方Y(jié)U GARDEN INVESTMENTS LTD.。

2006年11月10日，豫園商城向二股東上海豫園（集團）有限公司以2997.5萬元購買舊校場路125號部分商業(yè)房產(chǎn)。

2007年6月12日，豫園地產(chǎn)與復地集團子公司上海復地投資管理有限公司達成協(xié)議，復地投資對武漢中北出資2.33億元進行增資擴股，并持有武漢中北70%股權(quán)，豫園地產(chǎn)持股變?yōu)?0%。這標志著復地集團從股權(quán)層面介入武漢中北。

旅游業(yè)務方面，2005年6月24日，豫園商城以3475.1萬元向非關(guān)聯(lián)方上海黃浦區(qū)機關(guān)事務所、上海匯綠投資有限公司購買上海豫園旅游服務有限公司全部股權(quán)。

餐飲方面，豫園商城的對外投資，多涉及曾是上海最大西式糕點連鎖經(jīng)營公司的克莉絲汀。2002年8月17日，豫園商城將其持有的上海吉元德食品有限公司的30%、45%的股份，分別轉(zhuǎn)讓給上海克莉絲汀食品有限公司、新龍華大酒店，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格分別為939萬元和1408.50萬元；豫園商城子公司老城隍廟食品公司將其持有的上海吉元德食品有限公司25%的股份轉(zhuǎn)讓給新龍華大酒店，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格為782.50萬元。2008年3月，豫園商城以1512.4635萬美元，受讓非關(guān)聯(lián)方亞洲克莉絲汀國際控股有限公司5%的股權(quán)。

而在黃金領(lǐng)域，豫園商城也動作頻頻。2004年1月20日，豫園商城控股子公司上海老廟黃金有限公司向非關(guān)聯(lián)方深圳市高智通實業(yè)有限公司、深圳市德能投資發(fā)展有限責任公司及錢敏等8位自然人轉(zhuǎn)讓上海老廟鉆石首飾股份有限公司72%的股權(quán)，實際轉(zhuǎn)讓金額為2418.62萬元。同年10月21日，豫園商城向非關(guān)聯(lián)方上海盛久投資發(fā)展有限公司以575.38萬元轉(zhuǎn)讓子公司上海老廟黃金有限公司5%的股權(quán)。

豫園商城的投資版圖，還涉及券商、醫(yī)藥、礦業(yè)，可謂遍地開花。

2005年11月18日，豫園商城以2751.16萬元，向非關(guān)聯(lián)方丹東市國有資產(chǎn)經(jīng)營中心、撫順市融達投資有限公司購買德邦證券有限責任公司2.7293%股權(quán)。

2007年11月14日，豫園商城以69996萬元，向復星集團控制的另一家上市公司上海復星醫(yī)藥（集團）股份有限公司購買上海友誼復星（控股）有限公司48%股權(quán)。

2018年12月，豫園商城以39432萬元受讓復星投資持有的招金礦業(yè)股份有限公司7950萬股份（2004年9月23日，豫園商城就擬以12000萬元受讓上述股份，后招金礦業(yè)H股上市，上述協(xié)議一直未履行）。

定位為復星系地產(chǎn)平臺，債務壓力下開始瘦身健體

2004年2月6日，復地集團（02337.HK）作為復星的地產(chǎn)平臺于在香港聯(lián)交所主板上市。2011年1月，復星國際與復地集團在香港聯(lián)交所發(fā)布聯(lián)合公告，復星國際提出自愿有條件要約，計劃以現(xiàn)金收購復地集團全部已發(fā)行的H股及內(nèi)資股，收購價為每股3.5港元。2011年4月11日，復地私有化議案在股東大會上審議通過。2011年5月13日，其正式從香港聯(lián)交所摘牌。

2016年12月，豫園商城停牌，啟動重大資產(chǎn)重組程序，目的是將復星系的地產(chǎn)業(yè)務注入上市公司，實現(xiàn)復地集團的曲線回歸A股計劃。重組方案是豫園商城通過發(fā)行股份購買復星系28家房地產(chǎn)公司股權(quán)及黃浦區(qū)國資委旗下資產(chǎn)，總價257.68億元。標的資產(chǎn)包括復地集團旗下上海星泓、閔祥地產(chǎn)等公司，覆蓋17個城市的52宗土地，涉及住宅、商業(yè)、辦公等多元業(yè)態(tài)。

因部分項目（如南嶺、南粵項目）進度未達預期，交易標的和作價多次調(diào)整，最終交易對價降至223.62億元，標的公司縮減至24家，最終評估作價合計為239.77億元。

2018年1月，豫園商城完成此次重組，復星集團在豫園商城的持股比例從原來的26.45%增加到了68.25%，股票簡稱更改為“豫園股份”。其業(yè)務范圍從傳統(tǒng)商業(yè)擴展至房地產(chǎn)開發(fā)與運營，成為復星“快樂產(chǎn)業(yè)”的核心平臺。

重組后，復星系對豫園股份的發(fā)展戰(zhàn)略也進行整合，業(yè)務定位調(diào)整為聚焦“家庭快樂消費產(chǎn)業(yè)+城市產(chǎn)業(yè)地標+線上線下會員平臺”的“1+1+1”戰(zhàn)略，以整合復星旗下19個中華老字號及全球品牌（如老廟黃金、南翔小籠）；其地產(chǎn)業(yè)務以“蜂巢城市”為核心，打造產(chǎn)城融合項目，如上海外灘金融中心（BFC）、武漢漢正街項目等。

同時，豫園股份嘗試切入白酒賽道。2020年5月，其出資18.36億元，拿下西北白酒品牌金徽酒29.99%的股權(quán)。2020年12月底，豫園股份通過司法拍賣，以成交價45.3億元競得四川沱牌舍得集團有限公司70%的股權(quán)。

大舉擴張導致豫園股份的資產(chǎn)負債率不斷走高。近年，伴隨復星系不斷收縮版圖，豫園股份也積極“瘦身健體”，通過出售資產(chǎn)回籠資金。2022年，豫園股份以舍得酒業(yè)和金徽酒存在潛在同業(yè)競爭為由，以19.37億元出讓金徽酒13%的股份。2024年，其陸續(xù)退出上海星光耀廣場二期項目、日本北海道的星野滑雪度假村、會景樓等非核心資產(chǎn)。

這家從《繁花》時代走來，最早實施并購重組的“老八股”，如何在資產(chǎn)重整中繼往開來，仍值得關(guān)注。